大家好，打工人又又又结束了忙碌的一周，周五到了易董君跟大家如约而至，希望大家在此刻可以放慢节奏跟上易董君的脚步一起进入本周的学习，本周就跟大家聊聊上市公司与子公司之间的交易应如何审议披露？
上市公司与子公司之间的交易在哪些情况下需要履行审议披露义务呢？下面易董君就为大家整理出需要履行审议披露义务的交易事项！
相关要求
对子公司增资
（1）对外投资情形
深主板
中小板
上市公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）达到标准需要过董事会或股东大会审议并披露。
法规依据：《深圳证券交易所股票上市规则9.1、9.2、9.3》
创业板
上市公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到标准需过董事会或股东大会审议
注：创业板上市公司对全资子公司进行增资可以豁免按照对外投资履行相关程序和义务。
法规依据：《深圳证券交易所创业板股票上市规则7.1.1、7.1.2、7.1.3》
沪主板
科创板
上市公司对现有公司增资达到《股票上市规则》规定的信息披露标准的应参照上市公司对外投资公告格式进行披露。
法规依据：
《临时公告格式指引第三号——上市公司对外投资公告》
《科创板日常信息披露公告格式第二号——科创板上市公司对外投资公告（2020年修订）》
（2）上市公司与关联人共同投资情形
深交所
上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含上市公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
法规依据：《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第二十二条
沪主板
上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，达到标准的履行审议披露义务。
法规依据：《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条
来看看上市公司对子公司增资未履行相关义务是否会被出具监管函?
对子公司提供财务资助
深主板
中小板
创业板
上市公司对持股比例不超过50%的控股子公司提供财务资助、与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助需要董事会或股东大会审议并披露
（注：上市公司对持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助可以豁免审议）
法规依据：《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第六章第二节、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章 第一节
提示：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条的规定，上市公司向与关联人共同投资的子公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助，若关联人不进行同比例提供财务资助，其实质上也构成关联交易，这种情况需要按关联交易履行相关程序。另外上交所上市规则中只是规定了上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序，因此建议根据实质重于形势的角度判断，也可以参考深交所的规定。
对子公司担保
深交所
上交所
上市公司对子公司提供担保，也属于对外担保，参照对外担保要求执行，须经董事会或股东大会审议。
法规依据：《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
注：
①根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.2.5规定，为持股不超过50%的控股子公司提供财务资助，其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助，未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
②创业板上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于股票上市规则第7.1.14条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
监管案例：
上述案例中，上市公司对子公司担保未及时履行信息披露义务，受到了监管局的处罚，所以对于子公司担保的相关义务需要从严履行~
放弃权利
深交所
①上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。
②上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。
③对于未达到相关金额标准，但上市公司董事会或本所认为放弃权利可能对上市公司构成重大影响的，上市公司应当及时履行信息披露义务。
法规依据：《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》 第三章 第六节
上交所
上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额比照关联交易的交易金额标准履行审议披露义务。
法规依据：《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十二条
监管案例：
上述案例中，上市公司因放弃对子公司优先购买权利，导致合并报表范围发生变化，但上市公司对此并没有及时履行信息披露义务及审议程序而受到监管关注。
（更多案例可通过【易董-违规案例】查看）
重要提示：
1、根据沪深交易所股票上市规则的规定，上市公司控股子公司发生的交易，视同上市公司发生，因此一般情况下上市公司和子公司的交易都应比对股票上市规则9.2、9.3的标准。
2、上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的交易，可以豁免审议披露，但上述列举的一些特殊情况除外。
接下来让我们看看本周的合规问答！
问 答 精 选
Q&A
/01/
问题君：
上市公司对全资子公司担保是否必须审议披露？
易董君：
上市公司对全资子公司提供担保，应遵守证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第一项，履行信息披露义务和相关审议程序。
/02/
问题君：
全资子公司向银行贷款1亿元，上市公司及其另一家全资子公司同时为其提供担保，那么在统计“上市公司及控股子公司对外担保总额”时，按1亿元还是2亿元计算？
易董君：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。上市公司及其全资子公司同时为另一全资子公司提供担保，债务总额为1亿元，上市公司及控股子公司对外担保总额可按1亿元计算。
/03/
问题君：
母公司（上市公司）对全资子公司增资属于对外投资，在判断是否需要过董事会的时候，按照股票上市规则9.2条，除了看增资金额外，是否需要考虑被增资主体的资产营收利润情况呢？【深主板、中小板】
易董君：
母公司对全资子公司增资事项，按照增资金额履行相应审议程序。
/04/
问题君：
创业板公司为合并报表范围内且持股超过50%的子公司提供财务资助，是不是无论多少金额，都不需要审议及披露？
易董君：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则7.1.13》的规定，上市公司对合并报表范围内持股比例超过50%的子公司提供财务资助，可以豁免审议披露。
/05/
问题君：
深交所上市公司合并报表范围内的子公司的其他股东对子公司增资导致公司对该子公司不具备控股权，不再纳入合并报表范围，这种情况需要上董事会吗?
易董君：
按照放弃权利。参考法规《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四十二条。
