股东违法注销公司不可逃避的法律责任

齐精智律师

公司法人均应先清算后注销（简易注销除外），但公司股东为了逃脱债务等法律责任，以各种方法逃脱注销程序而直接违法注销公司。

但天网恢恢疏而不漏，股东违法注销的结果是要承担更为严重的法律责任。本文不惴浅陋，分析如下：

一、股东以虚假的清算报告骗取法人注销登记的，对公司债务

承担赔偿责任。

《最高人民法院关于审理公司解散和清算案件适用法律的若干规定》第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

特别提示：一般情况下股东仅需以出资额为限向公司承担有限责任，公司以公司全部财产对债务承担全部责任。股东不直接对公司的债务承担责任。但在股东违法注销的情况下，股东就失去了承担有限责任的法律保护。

二、因股东怠于履行清算义务导致无法清算的，对公司债务承

担连带责任。

    《最高人民法院关于审理公司解散和清算案件适用法律的若干规定》第十八条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

三、公司未清算即注销的，可以追加股东作为被执行人。

《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条：作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

四、公司被吊销营业执照后清算前，处分公司主要资产的无效。

裁判要旨： 根据相关法律、法规和司法解释的规定，法人被吊销营业执照后应当依法进行清算，其债权、债务由清算组负责清理。法人被吊销营业执照后未依法进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。法人被吊销营业执照后没有依法进行清算，债权人也没有申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，而是在诉讼过程中通过法人自认或者法人与债权人达成调解协议，在清算之前对其债权债务关系做出处理、对法人资产进行处分，损害其他债权人利益的，不符合公平原则，人民法院对此不予支持。

案件来源：《最高人民法院公报》2007年第11期 案例： 雷远城与厦门王将房地产发展有限公司、远东房地产发展有限公司财产权属纠纷案（最高人民法院(2006)民一终字第29号民事判决书，判决时间：2007年5月14日）