2015年初，中国证监会公开披露了IPO企业的首轮反馈问题，也让我们有机会窥探证监会审核的习惯及标准。就此，我们查阅了近百家申报企业的反馈问题，总结了一些常见事项，抛砖引玉。
反馈问题的开篇通常由公司的历史沿革、股东情况开启，一般包括常规的模板问题及就于项目本身的特殊反馈问题。1、请列表逐笔披露报告期内股权转让的具体情况，包括但不限于股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况；对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让次数、股数及占比等基本情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。2、申报材料显示，2011年，公司引入世纪凯旋等五家互联网企业为公司股东，分别持有公司2%的股权。该等企业又是公司主要互联网采购媒体。请保荐机构结合该等企业的基本情况、经营范围、与发行人的交易情况等补充说明公司引入该等公司前后公司相关业务的变化情况；请保荐机构补充说明引进该等公司的原因、引入做股东前后交易价格的公允性、是否影响发行人的独立性。请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东的具体情况，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。3、关于发行人股东有关情况。请发行人：（1）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（2）披露禹杉投资、双阳投资、力合创赢的成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称；（3）披露创溢建投、福信投资、深圳泽万丰、禹杉投资、双阳投资、力合创赢与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，私募投资基金股东是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序发表意见。
这一部分问题则是结合项目本身情况而定，例如是否涉及国企改制？是否涉及股东超过200人等等。例如：
1、招股说明书披露公司前身华盛有限是由华盛总公司改制设立的有限责任公司，“根据经临沂市政府批准的改制方案，由华盛总公司职工出资设立华盛有限并买断国有资产，改制完毕后变更为有限责任公司”，华盛总公司“国有资产转让价格为1,608.00万元，由职工买断全部产权”，“华盛总公司职工代表与临沂市财政局签署《产权转让协议》”，“华盛总公司……工商变更登记后……更名为华盛有限”；但同时又称“华盛有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,000万元整”，华盛有限“通过购买国有资产对外投资1608万元”。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露华盛总公司改制设立为华盛有限时，职工买断全部产权的具体内容和形式，改制形式为职工买断华盛总公司产权后华盛总公司变更为华盛有限，还是职工出资设立华盛有限，由华盛有限买断华盛总公司产权，请进一步说明该次改制设立的具体步骤、环节，是否符合当时有效的法律法规规定。2、据招股说明书，2010年，发行人根据97号文的规定，对内部职工持股进行了规范，截至2014年12月31日发行人自然人股东共计3094名，其中员工股东811名。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股（包括公司董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，内部职工股规范的具体情况，并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。3、古鳌有限设立时，股东存在实物出资24万元未经评估的情形。2000年8月，古鳌有限股东用以增资的的综合厂房的房地产权证尚在办理之中。请补充披露上述实物出资的具体内容，作价依据，对发行人业务的实际贡献及目前使用状况，是否存在出资不实情形，2000年8月股东用于增资厂房的房产权证办理时间。请保荐机构、律师发表核查意见，并对上述情形是否构成本次上市实质性障碍发表核查意见，并说明核查依据和过程。4、招股说明书披露：发行人控股股东实际控制人之一朱伟为美国国籍，丁勇拥有美国永久居留权，朱伟、丁勇及王晓虹、江蓉芝的股份性质均为外资股。朱伟与王晓虹系夫妻关系，丁勇与江蓉芝系夫妻关系。请发行人：（1）说明朱伟、王晓虹、江蓉芝姓名的披露是否真实、准确、合法合规；三人投资于发行人的资金出入境是否履行相关审批程序；（2）说明朱伟现在和未来出现纠纷时适用何地法律，朱伟近三年是否存在重大违法行为及责任如何认定和适用；（3）说明丁勇持有发行人股份界定为外资股的依据、是否符合法律法规的有关规定；（4）说明王晓虹、江蓉芝未界定为发行人实际控制人的原因及合理性。
二、客户、供应商篇
笔者认为：关于客户及供应商最经典的反馈问题莫过于如下几题：1、报告期各期，发行人销售客户比较分散。请补充披露报告期各期前十大客户销售情况，具体销售内容，销售定价依据，说明主要客户的基本情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与上述客户存在关联关系、股份代持或其他利益安排。请按照创业板招股说明书准则的有关要求补充披露报告期各期主要产品销售均价的变动情况，是否存在不同销售模式，若有，请补充披露各自模式的销售金额。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。2、报告期内，发行人主要供应商较为集中，且主要供应商广东灵捷、苏州德祥同时为公司主要客户。请补充披露报告期各期前十大供应商的采购情况，具体采购内容，交易定价依据，同为发行人供应商和客户的公司基本情况，具体交易内容，交易金额及定价依据，及交易形成原因，说明主要供应商的基本情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与上述供应商存在关联关系、股份代持或其他利益安排，TOYAMACO.,LTD是否为行业内主要竞争企业。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。注：客户、供应商无论是分散还是集中，预审员总是会关注。3、发行人前五名供应商均入股公司。请发行人和保荐机构核查并披露（1）五大网站入股前后，发行人采购价格、份额是否存在异常变化并说明原因；（2）发行人采购额占五家网站同类广告收入的比例变化；（3）说明发行人与网站之间相互依赖关系和议价能力。4、招股说明书披露，“公司的产品以自行生产为主，在少数环节采用外协加工的方式。”请发行人披露：（1）各年度外协生产的内容及数量，占报告期同类加工环节数量的比例、单价、加工费的金额，占营业成本的比重，外协加工费用占制造费用的比重及其合理性依据，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；（2）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、股东及其实际控制人是否存在关联关系及输送利益的情形；（3）外协部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（4）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果；（5）本次募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响。5、发行人大部分客户为大型国有企业或政府单位，请发行人说明政府、国有企业客户向发行人采购过程是否符合《中华人民共和国采购法》。请保荐机构核查并发表意见。
三、资产篇
1、请补充披露公司目前所拥有的房屋、土地使用权、商标、专利等的具体情况，请保荐机构、发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查，并就是否存在权属瑕疵或权属纠纷发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司是否存在租赁房产，如存在请补充披露具体情况，以及到期不能续租对发行人生产经营的影响。
2、发行人全资子公司华盛药械与刘景法、临沂市罗庄区高都街道办事处签署《土地、厂房租赁合同》，租赁临沂市罗庄区高都科技工业园17亩土地及房屋建筑面积2,600平米。华盛药械租赁的罗庄区高都科技工业园土地、房屋未办理产权证书。请保荐机构充分分析上述风险可能对发行人经营状况的影响。
四、关联方、关联交易篇
1、2014年1月，公司实际控制人之一朱伟控制的企业BroadexTechnologies（CHINA）Co.,Limited注销；公司实际控制人之一丁勇之配偶江蓉芝曾持股35%并担任副董事长、总经理的新昌县奕星光电科技有限公司正在办理注销手续。请发行人披露：（1）上述两公司的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据；（2）上述两公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期上述两公司是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；新昌县奕星光电科技有限公司注销的进展情况；（3）报告期上述两公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，上述两公司是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（4）发行人实际控制人、董事、监事和高管在上述两公司的任职情况，是否存在竞业禁止的行为及合法合规性；（5）除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业及经营情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
2、请发行人进一步核实关联交易披露是否完整，是否存在其他未披露关联交易，是否与其他关联方存在业务或资金往来情形，是否存在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
五、毛利率分析篇
1、据招股说明书披露，发行人各类营销业务业务毛利率差异比较大且半年度毛利率通常低于年度毛利率。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露不同业务方式的成本、人工、分摊费用及毛利情况并分析变动趋势及原因；补充披露并分析客户分行业的毛利率变化趋势及原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露结合不同业务模式定价政策，业务量、价格变化及采购成本，分析毛利和毛利率变化趋势及原因；补充披露发行人与同行业可比公司相同业务的毛利率差别情况并量化分析差异原因。（3）请保荐机构核查并说明公司向互联网媒体的规模采购优势主要体现在下半年的原因，下半年毛利率较高是否由于采购返还集中于年终引起的，是否正确计算成本冲减及毛利率。（4）请保荐机构和会计师核查并说明媒体采购优惠额或现金返还直接冲减销投放成本核算方式是否符合会计准则，是否符合匹配原则。（5）请保荐机构核查并说明、披露媒体采购具体返还项目和金额，计算其占毛利比例，并提示可能存在的风险。据招股说明书披露，报告期内，发行人的综合毛利率分别为46.11%、47.13%、49.28%。（1）请发行人结合细分产品类别单价和单位成本变化的具体原因，对各大类产品毛利率变化原因作进一步说明，并提供数量分析；（2）请发行人核查同行业上市公司是否准确、完整，数据是否可比，并对报告期的数据进行更新；（3）在招股书第217页，升级型扎把机2013年较2012年单位售价和单位成本不变，毛利率提高3.91%，请核实披露是否准确；（4）请发行人进一步分析银行、ODM、经销商、零售不同模式下，毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。2、据招股说明书披露，“报告期内，公司应交税费主要构成是增值税和企业所得税”。（1）请发行人说明企业所得税报告期后汇算清缴情况。（2）请发行人说明报告期内递延所得税的具体计算过程，说明其核算依据和计算的准确性、对发行人的影响。（3）请发行人进一步对报告期内应纳税额进行分析说明，请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性发表明确意见。3、据招股说明书披露，报告期内，发行人税收优惠占净利润比重分别为26.17%、25.66%、28.73%。（1）请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额，以及进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系的计算过程；（2）请发行人说明增值税税收优惠所依据的法律法规规定，详细列示申报退税的软件收入的计算过程；（3）请说明报告期内增值税和所得税优惠金额的计算过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。4、请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。
六、应收账款篇
1、据招股说明书披露，发行人各期末应收账款余额占资产总额或者营业收入比例大，而应收账款坏账计提的重大判断标准为100万元。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露应收账款回款期与信用期差异情况、应收账款计提准备情况。（2）请保荐机构对发行人报告期内是否存在放宽信用期促进销售进行核查并发表意见。（3）请会计师结合发行人与同行业上市公司应收账款坏账计提政策、应收账款周转率等对发行人坏账准备计提比例是否存在差异进行核查并发表意见。2、据招股说明书披露，“报告期内，公司应收账款净值占营业收入的比例保持稳定。公司经营的稳定性、赊销政策的一贯性以及与客户保持的良好沟通，确保了公司赊销及回款状况的稳定，使得报告期内公司应收账款规模较为平稳”。（1）请发行人说明应收账款前十大客户的名称、行业类型、金额和占比，并结合合同条款、收入确认时点、存货流转以及产品验收情况分析其在报告期内变动的原因；结合具体订单履行、交付和结算情况说明应收账款变动与收入确认、存货成本结转以及订单约定的一致性。（2）请发行人按照季度进一步分析说明报告期内不同类型应收账款形成和期后收款的情况，并与现金流量表进行勾稽对比，说明是否与相应的现金流量表项目一致。（3）请结合期后收款情况对报告期各期期末应收账款余额情况进行账龄分析，说明坏账准备报告期内变动的明细情况，说明坏账准备计提的充分性。（4）请发行人补充说明报告期内一年以上账龄应收账款的形成原因及变动情况。（5）请发行人说明各报告期末应收票据余额主要内容，并分析说明各期末应收票据变动的原因及合理性依据。（6）请保荐机构、申报会计师核查应收账款变化及坏账准备计提的充分性及合理性依据，并发表明确意见。
七、员工、社保篇
1、关于社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人的劳务派遣是否符合《劳动合同法》的有关规定、是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。
2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露列示报告期内公司员工人数、社保及公积金缴纳基数和缴纳金额，是否存在未缴纳的情形，如存在请说明原因，并就是否合法合规发表意见。
八、行政处罚篇
1、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内是否存在违法违规行为，以及所受行政处罚的具体情况，就是否构成重大违法违规发表意见；请补充披露报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其支行检查中指出的具体问题，发行人针对监管意见及近几年行政处罚的情况采取的整改措施以及整改效果，请保荐机构、发行人律师对发行人上述整改措施的有效性发表意见。2、据招股说明书中披露，发行人控制下的天津中影南国、镇江中影及新疆中影曾存在因食品安全或消防安全受到行政处罚的情形，请保荐机构、发行人律师核查说明发行人旗下影院对食品安全、安全生产的管理制度，是否存在潜在风险。
九、其他问题篇
1、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
2、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。3、请发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。4、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。
十、特殊：死翘翘问题
报告期内发行人的营业收入分别为14,244.26万元、16,276.46万元和10,221.54万元，营业利润分别为3,043.29万元、3,211.24万元和394.67万元。请进一步分析说明并披露发行人2014年销售收入和营业利润大幅下滑的具体原因，并结合国内车载电子后装市场的发展趋势、移动互联网在车载电子领域的应用情况，分析行业内的竞争格局、技术发展等是否出现了对发行人不利的变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。这个项目基本无望过会，准备死翘翘！具体哪个企业可以查阅会员资料2015年度IPO反馈问题第153项。
