保险公司新三板挂牌操作实务

 

保监会网站14日发布消息称，为支持保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，健全公司价值发现机制，拓宽市场化资本补充渠道，进一步完善公司治理，保监会起草了《关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2016年4月24日。

 

《征求意见稿》提出，保监会支持符合条件的保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，鼓励挂牌保险公司采取做市方式或竞价方式进行挂牌股份转让。保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，应当符合保监会有关审慎监管指标，最近三年内无重大违法违规行为。

 

《征求意见稿》提出，保险公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前，需取得保监会的监管意见。保险公司通过全国中小企业股份转让系统非公开发行股票的，需在发行前取得保监会的监管意见。保险公司应当在非公开发行股票完成之日起三十日内，按照有关规定向保监会提交变更注册资本的行政许可申请。

 

同时，保险公司根据规定申请保监会出具监管意见时，还应当提交公司股东大会通过的在全国中小企业股份转让系统挂牌或非公开发行股票的决议、授权董事会处理有关事宜的决议、在全国中小企业股份转让系统挂牌或非公开发行股票的方案（方案应明确挂牌或发行后股份转让的方式，非公开发行股票的方案中还应明确拟发行对象的基本情况、财务状况等信息）、在全国中小企业股份转让系统挂牌或非公开发行股票后的股权结构变化情况、偿付能力与公司治理状况说明、经营业绩与财务状况说明、保监会规定的其他材料。

 

《征求意见稿》称，投资人通过全国中小企业股份转让系统持有挂牌保险公司已发行的股份达到5%以上的，应当在该事实发生之日起15日内，由保险公司报保监会批准。保监会有权要求不符合条件的投资人转让所持有的股份。投资人通过全国中小企业股份转让系统，以协议方式受让挂牌保险公司股份不足5%的，应当在该事实发生之日起15日内，由保险公司报保监会备案；以做市方式或竞价方式受让挂牌保险公司股份不足5%的，参照上市保险公司监管要求，不再履行备案手续。

 

另外，投资人通过全国中小企业股份转让系统投资挂牌保险公司股份，应当符合保监会规定的条件。保险公司选择协议方式挂牌的，投资人应当符合《保险公司股权管理办法》非上市保险公司股东资格的相关规定；保险公司选择做市方式或竞价方式挂牌的，投资人资格参照适用上市保险公司监管要求，允许自然人等合格投资者投资挂牌保险公司股份。

 

 

2016年4月14日，中国保监会发布《关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），向社会公开征求意见。鉴于近年来中国A股上市的不确定性，选择在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌也成为部分保险公司的选择，截至目前，已有十二家保险公司挂牌新三板。中国保监会鼓励保险公司新三板挂牌，鼓励挂牌保险公司采取做市方式或竞价方式进行挂牌股份转让，以健全保险公司价值发现机制，拓宽保险公司的市场化资本补充渠道，完善保险公司的公司治理机制。

833984.OC 民太安

831566.OC 盛世大联

832138.OC 中衡股份

832512.OC 万舜股份

833546.OC 盛世华诚

834001.OC 鼎宏保险

834223.OC 永诚保险

834343.OC 华凯保险

834668.OC 同昌保险

834775.OC 华成保险

835641.OC 众信易诚

835661.OC 龙琨保险

  

 

《征求意见稿》共十条，规定较为概括，分别从挂牌条件、挂牌和增发的监管程序、申报材料、股东变更的监管程序、股东资格条件的监管等方面进行了规定。经仔细阅读和梳理《征求意见稿》，笔者认为，保监会充分与现行保险监管规定予以了衔接，并考虑到新三板与沪深交易所类似的证券交易功能，利于监管政策的系统性和一以贯之，但是，《征求意见稿》规定的原则性，也给未来纷繁复杂的实践如何适用和执行带来不明之处，需要在正式发布或者具体施行时进一步明确。

 

一、挂牌条件

保险公司挂牌新三板，除了需要满足一般新三板挂牌条件外，《征求意见稿》第二条要求拟挂牌保险公司应当“符合中国保监会有关审慎监管指标，最近三年内无重大违法违规记录”。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，挂牌条件之一的“公司合法规范经营”是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近24个月内须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。《征求意见稿》在合法经营年限上对保险公司提出了更高的要求，但是否意味着拟挂牌的保险公司必须存在三年连续经营记录，《征求意见稿》并未给出明确结论，需要保监会予以明确。

《征求意见稿》对于“审慎监管指标”究竟为何并未予以明确，《保险公司股权管理办法》第二十条规定，保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当取得中国保监会的监管意见，而第二十一条规定则指明了监管意见所考量的主要标准：（一）治理结构完善；（二）最近三年内无重大违法违规行为；（三）内控体系健全，具备较高的风险管理水平；（四）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。永诚保险新三板挂牌的披露文件未对“审慎监管指标”予以介绍，而众诚保险则披露，保监会确认众诚保险偿付能力状况、业务发展、盈利情况、公司治理情况等主要监管指标符合要求，同意其在全国中小企业股份转让系统挂牌。从《征求意见稿》第五条申报材料来看，也正是与上述“审慎监管指标”相互衔接。

偿付能力、公司治理结构和市场行为监管构成现代保险监管制度的三大支柱。治理情况、偿付能力状况作为“审慎监管指标”易于理解，业务发展与《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于“业务明确，具有持续经营能力”的要求意思相近。但“盈利情况”是否意味着拟挂牌的保险公司必须存在盈利记录甚至连续盈利呢？《征求意见稿》第五条规定应提交的材料为“经营业绩与财务状况说明”，从众诚保险挂牌申请文件来看，其2013年度、2014年度均连续亏损上亿元，2015年上半年度盈利2000余万元。而永诚保险2013年度亏损2亿余元，2014年度和2015年度第一季度均盈利上亿元，从上述指标来看，目前已经挂牌的保险公司在申请挂牌前均实现盈利，但并未都实现完整年度盈利，在缺乏更多参考样本的情况下，“审慎监管指标”中“盈利情况”的具体界定尚须进一步明确。考虑到新三板自身规定的挂牌条件，笔者认为，基于鼓励保险公司挂牌的宗旨出发，《征求意见稿》并未要求保险公司申请挂牌前应当实现盈利。

 

二、挂牌监管程序

根据《征求意见稿》第三条规定，保险公司申请新三板挂牌前，需要取得中国保监会的监管意见。

永诚保险于2015年10月19日取得《中国保监会对永诚财产保险股份有限公司挂牌全国中小企业股份转让系统出具监管意见的函》（保监发改[2015]198号），同意永诚保险挂牌新三板，即永诚保险是在提交挂牌申请材料后、完成挂牌前取得监管意见函；而众诚保险于2015年9月14日取得《中国保监会对众诚汽车保险股份有限公司挂牌全国中小企业股份转让系统出具监管意见的函》（保监发改[2015]189 号），同意众诚保险在新三板挂牌，是在提交挂牌申请材料前取得。

在《征求意见稿》出台之前，保监会现有规定对于保险公司申请挂牌新三板是否需要取得中国保监会的监管意见函以及何时取得没有明确规定，实践中的做法也似乎表明当时保监会并未就此专门提出要求，《征求意见稿》明确了保险公司向新三板申请挂牌前，需要取得中国保监会的监管意见函。

如上所述，《保险公司股权管理办法》2010年出台时，新三板市场尚未建立，保监会未对保险公司新三板挂牌的监管程序予以规定。新三板作为第三个全国性证券交易所，保监会进一步明确监管程序是实践的发展需要。但近年来，新四板等区域性股权市场层出不穷，也出现了违规的P2P区域性股权市场挂牌等乱象。笔者建议，保监会应当在《征求意见稿》中规定保险公司在新三板之外的其他区域性股权市场挂牌的，应当参照《征求意见稿》规定，事先取得监管意见函，以避免保险公司在区域性股权市场挂牌所可能出现的其他不确定性风险问题。

 

三、增发监管程序

《征求意见稿》第四条规定，挂牌保险公司非公开发行股票的，需要在发行前取得中国保监会的监管意见。且在非公开发行股票完成之日起三十日内，按照有关规定向中国保监会提交变更注册资本的行政许可申请。

《保险法》第八十四条规定，保险公司注册资本的变更应当报中国保监会审批。保险公司变更注册资本的，保险公司新增股东应符合相关的股东资格、持股比例等监管规定。中国保监会有权对保险公司变更注册资本的申请作出批准或不予批准的行政决定。

根据《征求意见稿》，保险公司非公开发行股票完成之日起三十个工作日内向保监会报批，如果中国证券登记结算有限责任公司已经将发行对象登记为保险公司股东，之后中国保监会不批准保险公司增资申请，那么发行对象在中国保监会审批之前能否行使股东权利，以及增发完成后、中国保监会审批前股东大会决议的合法性和有效性如何理解，都将成为问题。考虑到目前实践中保险公司增资是股东支付增资款项在先，保监会批准后再办理工商变更登记程序，因此，笔者建议可以规定在保监会批准前，不应在中国证券登记结算有限责任公司办理股东登记手续。

 

四、股东变更的监管程序

《征求意见稿》第六、七条规定，挂牌保险公司股东变更分以下三种情形：

（一）投资人通过新三板持有挂牌保险公司已发行股份达到5%以上的，应在事实发生之日起15日内，由保险公司报中国保监会批准，中国保监会有权要求不符合条件的投资人转让所持有的股份；

（二）投资人通过新三板以协议方式受让挂牌保险公司股份不足5% 的，应在该事实发生之日起15日内，由保险公司报中国保监会备案；

（三）以做市方式或竞价方式受让股份不足5%的，参照上市保险公司监管要求，不再履行备案手续。

情形（一）中可能会面临与增发程序同样的境地。情形（二）中，保监会规定投资人协议或做市、竞价受让股份不足5%的，不需要履行审批程序，这也与《保险法》的规定基本一致。但是，保监会对于保险公司股东持股比例除一般性的比例变更监管外，对于特殊情况下（例如股东及其关联方合并持股超过20%）仍予以审核。即如依据《征求意见稿》，是否可能会出现挂牌保险公司股东已经持股15%以上，而通过其关联方持股保险公司5%以下，但合计超过20%而无须经中国保监会审批的情形。《征求意见稿》第八条规定：“投资人通过全国中小企业股份转让系统投资挂牌保险公司股份，应当符合中国保监会规定的条件。”或许隐含着笔者所顾虑的上述意思，但仅规定了“符合中国保监会规定的条件”，此条件是否包括股份变更的程序性监管条件，在未来实践中应当对此予以注意。

尤其需要注意的是，《征求意见稿》第九条规定：“本通知所称保险公司，包括保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司。”《保险法》等亦同样规定保监会对于保险集团（控股）公司、保险公司的股权变更以5%作为审批与备案的界限，但对于保险资产管理公司，《保险资产管理公司管理暂行规定》则规定10%以上股东变更才需要保监会审批，与《征求意见稿》的规定不一致，未来在实践中如何执行将面临困惑。

 

五、股东资格监管

《征求意见稿》第八条规定，保险公司股东资格监管分为以下两种情形：

（一）保险公司选择协议方式挂牌的，投资人应符合《保险公司股权管理办法》非上市保险公司股东资格的相关规定；

（二）保险公司选择做市方式或竞价方式挂牌的，投资人参照适用上市保险公司监管要求，允许自然人等合格投资者投资挂牌保险公司股份。

情形（二）允许自然人成为保险公司股东，突破了中国保监会关于自然人不能成为非上市保险公司股东的限制。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，新三板机构投资者标准为“（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业”。新三板自然人投资者标准为：“（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。”新三板投资者标准高于主板和创业板的投资者标准，因此投资者投资新三板挂牌保险公司应当符合上述规定。但在增发的情形下，《征求意见稿》并未规定可以由自然人作为保险公司股东。

《中国保监会关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》规定保险机构可以通过公司、合伙制企业、资管计划等方式开展员工持股计划，与近来A股市场传闻对于资管计划作为拟上市公司股东存在不确定性相比，新三板则允许资管计划、契约式基金等作为新三板挂牌公司股东，与《中国保监会关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》更接近，有利于保险机构新三板挂牌后实施员工持股计划。《征求意见稿》或许更加开拓了一条新的路径，即保险机构通过做市或竞价的方式实现员工持股计划，且直接持有保险机构股份而无需间接持有。但在增发的情形下，则仍然无法直接持有。

 

总体来看，中国保监会加强对于保险公司新三板挂牌监管，是对于保险公司偿付能力、公司治理结构和市场行为监管的应有之义。《征求意见稿》的颁布，对于规范保险公司新三板挂牌融资，促进其发展具有显著意义，但也应充分注意到，保监会、新三板的诸多规定仍需要与《征求意见稿》进行充分的匹配与衔接，或许，这都将交给保监会正式颁布的规定或者未来在实践中予以解决。

 

 

 文|天元律师事务所合伙人   徐  伟

   |天元律师事务所律师    张晓敏

 

 

 

 

六、保险机构挂牌反馈意见

 

一、 《反馈意见》之问题2 “产业政策”

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。

 

(1) 公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务

 

根据公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为：财产保险、短期健康保险和意外伤害保险等保险、再保险业务以及保险资金运用业务。

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，公司所处行业为“金融业（J）-保险业（J68）”；按照《国民经济行业分类》的分类标准，公司所处行业为“J68保险业”类别下的“J6820财产保险”。

根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），公司的主营业务不属于该目录中的限制类和淘汰类产业。

据此，本所律师认为：公司业务不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。

 

(2)是否为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其他政策规范的要求

 

经本所律师核查，公司系外商投资股份有限公司。

根据国务院颁布的《指导外商投资方向规定》，国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录》（2015年修订）（以下简称“《产业目录》”），公司主营业务属于《产业目录》中限制类项目：“（八）金融业/25.保险公司（寿险公司外资比例不超过50%）”。根据《中华人民共和国外资保险公司管理条例》的规定，外资保险公司的设立及经营需取得中国保监会的核准。经本所律师核查，公司系经中国保监会批准设立并有效存续的中外合资保险公司，并且已获取了开展业务所需的业务资质。

据此，本所律师认为：公司的主营业务符合外商投资企业产业目录或其他政策规范的要求。

 

(3)产业政策变化风险

 

经本所律师核查，长期以来，国家重视保险行业的发展，2014年政府工作报告即指出：“加快发展保险、商务、科技等服务业”，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发[2014]29号）提出：“积极发展企业财产保险、工程保险、机动车辆保险、家庭财产保险、意外伤害保险等，增强全社会抵御风险的能力”、“鼓励保险公司大力开发各类医疗、疾病保险和失能收入损失保险等商业健康保险产品”、“在保证安全性、收益性前提下，创新保险资金运用方式，提高保险资金配置效率”以及“进一步发挥保险公司的机构投资者作用，为股票市场和债券市场长期稳定发展提供有力支持。鼓励设立不动产、基础设施、养老等专业保险资产管理机构”等鼓励公司业务发展的政策，国家对公司业务及所属行业的鼓励政策在一定时期内不会发生变化。

据此，本所律师认为：公司近期不会受到产业政策变化的影响。

 

二、 《反馈意见》之特有问题4“公司特殊问题”

4.5 公司主营业务主要分为保险业务和投资业务两大板块。请公司补充说明投资情况，包括但不限于投资方式和内容及其合规性，投资风险是否充分揭示，决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行，理财产品的会计处理和列报是否合规。请主办券商、律师及申报会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

 

根据公司的说明并经本所律师核查，公司投资方式分为自主投资和委托投资。投资品种包括股票、基金、债券、资产管理公司理财产品、信托、银行定期存款等。其中债券、基金、银行存款、资产管理公司理财产品和信托计划，公司采取自主投资形式。股票目前暂时还是委托投资，但公司目前已经取得中国保监会的股票投资能力备案资格（备案文件主要内容详见原法律意见书附件二：《主要业务资质一览表》），待公司完成相关自主投资准备工作后，股票投资也将采取自主投资形式开展。投资形式、品种、投资比例均符合《保险资金运用管理暂行办法》及相关法律法规的规定，投资方式和内容合法合规。

根据公司的说明并经本所律师核查，公司投资业务的风险管理揭示主要分为三个阶段：事前预防、事中监督和事后评价。并且，公司针对每个阶段都有不同的风险控制措施，可实现对投资风险的有效把控，保证了投资风险的充分揭示。

根据公司的说明并经本所律师核查，公司关于投资业务的内控制度较为健全，目前已制定了《永诚财产保险股份有限公司资金运用管理制度（修订）》、《永诚财产保险股份有限公司资金运用风险管理办法（修订）》等七十多项关于投资业务的内控制度，公司投资的决策程序均按照《永诚财产保险股份有限公司投资决策和授权管理办法（修订）操作，公司关于投资业务的前述决策程序和内控制度已得以有效执行。

4.6 请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。

 

经本所律师核查，公司已根据中国法律法规的规定，在其《公司章程》、《公司章程（第十四次修订版）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理规定》等公司内部治理文件中规定了关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策程序等，

公司为规范关联方交易所采取的措施充分、有效，相关内部控制完善。

4.16 请主办券商、律师补充核实、列示公司业务须遵从的行业法律法规规范等监管要求，就公司业务环节合法合规情况，是否符合行业监管要求（日常监管方式、各类监管指标等）补充发表意见。

 

根据公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为：财产保险、短期健康保险和意外伤害保险等保险、再保险业务以及保险资金运用业务。

公司开展上述主营业务，主要需遵从下列行业法律法规：

（1）综合类：《保险法》、《保险公司管理规定》；

（2）保险许可证监管相关法律法规：《保险许可证管理办法》；

（3）具体保险业务监管相关法律法规：《机动车交通事故责任强制保险条例》、《健康保险管理办法》、《国务院关于修改<机动车交通事故责任强制保险条例>的决定》、《中国保险监督管理委员会关于印发<人身意外伤害保险业务经营标准>的通知》、《再保险业务管理规定》、《互联网保险业务监管暂行办法》、《保险销售从业人员监管办法》、《保险专业代理机构监管规定》、《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》；

（4）保险资金运用监管相关法律法规：《保险资金运用管理暂行办法》；

（5）保险公司偿付能力监管相关法律法规：《保险公司偿付能力管理规定》。

 

根据公司的说明，公司业务主要分为保险和投资两大板块，保险业务流程主要包括销售、承保、理赔和客户服务四个阶段；投资业务的业务流程主要为：先由投研团队出具投资报告，投资经理根据相关的投资报告提交投资计划，相关投资计划经过公司的投资决策流程通过审核，由相关领导签字同意后，实施相关交易。

根据公司的说明并经本所律师核查，公司已取得开展相应业务所需的业务资质，开展各项业务严格遵守上述法律法规的要求，报告期内，公司偿付能力状况良好且无违反行业监管的重大违法违规行为。

据此，本所律师认为：公司已取得开展相应业务所需的业务资质，报告期内开展各项业务严格遵守法律法规，不存在违反行业监管的重大违法违规行为。

 

三、 《反馈意见》之特有问题“其他重要事项”

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司与本次挂牌相关的重要法律事项变化如下：

(1) 本次挂牌的批准和授权

 

2015年10月13日，国务院国资委作出《关于永诚财产保险股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]1008号），同意永诚保险的国有股权管理方案。永诚保险总股本共计217,800万股，其中：华能资本服务有限公司持有43,560万股，占总股本的20%；中国大唐集团公司持有16,552.8万股，占总股本的7.6%；中国华电集团资本控股有限公司持有16,552.8万股，占总股本的7.6%；国电资本控股有限公司持有14,300万股，占总股本的6.57%；中电投融和控股投资有限公司持有14,300万股，占总股本的6.57%；国华能源投资有限公司持有8,685.6万股，占总股本的3.99%；福建省投资开发集团有限责任公司持有10,345.5万股，占总股本的4.75%；云南电网有限责任公司持有7,150万股，占总股本的3.28%；北方联合电力有限责任公司持有17,242.5万股，占总股本的7.91%。上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。

2015年10月19日，中国保监会作出《中国保监会对永诚财产保险股份有限公司挂牌全国中小企业股份转让系统出具监管意见的函》（保监发改[2015]198号），认为公司的主要监管指标符合要求，同意永诚保险在股转系统挂牌。

据此，本所律师认为：公司的国有股权管理方案及本次挂牌已履行了相应的外部批准程序。

 

(2) 公司的业务

 

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，公司于原法律意见书出具之日后领取了永诚保险大连分公司营业执照，根据该营业执照的记载，永诚保险大连分公司的营业场所为辽宁省大连市中山区长江东路71号中港世银大厦13F01-05号，负责人为张栋，成立日期为2015年7月28日，并且该分支机构已取得中国保监会大连监管局核发的《经营保险业务许可证》（机构编码：000068210200），业务范围:由永诚保险授权决定。

(3) 《公司章程》的制定与修改

 

根据公司的确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未对《公司章程》进行修改，但公司2015年度第一次股东大会审议通过的《公司章程》已于2015年8月17日取得中国保监会出具的《关于永诚财产保险股份有限公司修改章程的批复》（保监许可[2015]837号），核准对《公司章程》中涉及公司住所、专业委员会机构设置及职权、中方股东名称、经营范围、发起人情况等条款进行修订。

(4) 公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

 

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司召开了2次股东大会会议、2次董事会会议和1次监事会会议。

经本所律师核查，上述股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开程序符合适用的中国法律法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有相应的资格，会议决议表决及会议文件的签署符合适用的中国法律法规以及《公司章程》的规定。

(5) 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

 

2015年8月27日，公司2015年度第三次股东大会临时会议同意选举刘传东、田洪宝为公司第三届董事会非执行董事，胡绳木、郭怀保不再担任公司董事；同意选举迟润东为公司第三届监事会非职工监事，刘传东不再担任公司监事。

2015年9月21日，公司2015年度第四次股东大会临时会议同意选举张泽星为公司第三届董事会非执行董事，田洪宝不再担任公司董事。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司现任董事18名，其中包括6名独立董事，18名董事分别为：任仲成（董事长）、张敏（副董事长）、刘传东、赵祥智、张泽星、陈森如、张丽丽、梁军、梁玉丰、Robert Wiest（魏希霆）、王非、李强、魏云鹏（独立董事）、贺云（独立董事）、黄金凯（独立董事）、卫保川（独立董事）、梁晶（独立董事）、张彤（独立董事）；公司现任监事14名，其中包括5名职工监事，14名监事分别为：杨桦（监事会主席）、迟润东、段一萍、李阳、高鹏飞、赖粤江、杜宏伟、苏为华（Wei Hua Su）、林智晖（Lin Chi Fai Desmond）、乐晓威（职工监事）、荆留发（职工监事）、杨丽波（职工监事）、徐睿（职工监事）、乔栋（职工监事）。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述公司董事、监事的变化履行了中国法律法规及《公司章程》规定的选任程序，不存在违反中国法律法规及《公司章程》的情形。截至本补充法律意见书出具之日，除董事刘传东、张泽星、黄金凯、监事迟润东的任职正在履行监管部门的资格核准程序之外，公司其他现任董事、监事和高级管理人员均已取得相关监管部门的任职资格批复。

根据公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，除《转让说明书》、原法律意见书及本补充法律意见书已披露的内容之外，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重大法律问题。

 

 

 

七、民太安财产保险申请股票系统挂牌并公开转让补充法律意见书

 

一、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。

答复：

（1） 公司的主营业务为从事保险标的出险后的查勘、检验和估损理算等服务。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“J6891风险和损失评估”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所从事行业归属保险业（J68），细分行业为风险和损失评估（J6891）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“J68保险业”。

 

根据2005 年12月2日国务院发布实施的《促进产业结构调整暂行规定》第八条的规定，要提高服务业比重，优化服务业结构，促进服务业全面快速发展。坚持市场化、产业化、社会化的方向，加强分类指导和有效监管，进一步创新、完善服务业发展的体制和机制，建立公开、平等、规范的行业准入制度。发展竞争力较强的大型服务企业集团，大城市要把发展服务业放在优先地位，有条件的要逐步形成服务经济为主的产业结构。增加服务品种，提高服务水平，增强就业能力，提升产业素质。大力发展金融、保险、物流、信息和法律服务、会计、知识产权、技术、设计、咨询服务等现代服务业，积极发展文化、旅游、社区服务等需求潜力大的产业，加快教育培训、养老服务、医疗保健等领域的改革和发展。规范和提升商贸、餐饮、住宿等传统服务业，推进连锁经营、特许经营、代理制、多式联运、电子商务等组织形式和服务方式。

根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2013年修订本）》一、鼓励类“三十一、科技服务业”第 9项知识产权代理、转让、登记、鉴定、检索、评估、认证、咨询和相关投融资服务。公司从事业务为该目录鼓励类产业，不属于该目录中限制类或淘汰类产业。

根据2014 年 8 月 10 日国务院发布的《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》第（二十一）项规定，要充分发挥保险中介市场作用。不断提升保险中介机构的专业技术能力，发挥中介机构在风险定价、防灾防损、风险顾问、损失评估、理赔服务等方面的积极作用，更好地为保险消费者提供增值服务。优化保险中介市场结构，规范市场秩序。稳步推进保险营销体制改革。本所认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。

（2） 经本所律师核查民太安的工商资料、自然人股东身份证明文件、企业股东的相关资料，公司不属于外商投资企业，不适用外商投资产业目录或其它政策规范。

（3） 本所律师核查了国家近年来颁布的相关产业政策，相关政策的制定和执行对保险公估行业发展起到了重大的鼓励和支持作用。短期内相关产业政策和行业发展规划等出现重大不利变动的可能性较小。

 

综上，本所认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业，公司不属于外商投资企业，预计短期内发生产业政策显著变化从而对公司经营造成重大不利影响的风险较小。  二、报告期内，公司存在理财产品投资情况。请公司补充说明投资情况，包括但不限于投资方式和内容及其合规性，投资风险是否充分揭示，决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行，理财产品的会计处理和列报是否合规。请主办券商、律师及申报会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。答复：

（1） 根据公司提供的材料，报告期内公司理财产品投资情况具体如下：

 

 

 

（2） 根据公司提供的资料，并经本所律师登陆招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）网站（http://www.cmbchina.com）查询，公司投资的人民币点金池2号理财计划的理财产品系招商银行发售的理财产品。公司报告期内购买的人民币点金池2号理财计划产品符合《商业银行理财产品销售管理办法》（银监会 2011 年第 5 号令）的相关规定，且公司对人民币点金池2号理财计划投资已经赎回，不存在不能收回投资的重大商业风险。

 

2015年4月29日，公司与华安财保资产管理有限责任公司（以下简称“华安财保”）签订《资产委托管理协议》，与中国工商银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“工行深圳分行”）签订《资产托管协议》，与华安财保、工行深圳分行签署《资产托管操作备忘录》。公司委托华安财保管理的组合产品的投资范围为具有较好流动性的金融工具，包括股票、债券、基金、金融产品、银行存款等。工行深圳分行作为资金托管人，对委托资产实施监管。公司于2015年5月6日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过《关于委托华安财保资产管理有限责任公司进行资产管理的议案》，公司履行完毕相应的决策程序后，于 2015年5月11日将1000万元、2015年5月20日将2000万元移交给资金托管人。 本所律师核查了《资产委托管理协议》、《资产托管协议》、《资产托管操作备忘录》、委托资产投资明细、相关会议资料、制度文件，公司由有限公司整体变更为股份公司后，已经制定了系统的对外投资制度及内控制度。公司进行上述理财投资已经履行了《公司章程》、《投资管理制度》规定的相应决策程序，有效执行了公司内控制度。

本所律师查阅了《公开转让说明书》，上述投资风险已在《公开转让说明书》

中进行提示。 综上，本所认为，报告期内公司存在投资理财情形，投资理财的投资方式及内容合法合规，投资风险已在《公开转让说明书》中进行提示，公司已经建立了相应的内部控制制度，公司进行投资理财均有效的执行了公司内控制度，履行了公司决策程序。  三、公司存在应收关联方款项（截至2015年5月31日）。（1）请公司补充披露对关联方的各项应收款项、其他应收款项的最新归还情况，及各项应收关联款项的原因；（2）请公司说明上述关联交易的必要性、定价的公允性；（3）请公司说明上述事项是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》关于“公司股东包括控股股东、实际控制人及其关联方不得占用公司资金、资产和其他资源的情形”规定，如一次申报材料时，控股股东、实际控制人占用公司资金未还清，请主办券商、律师对公司是否符合挂牌条件指引发表意见；请主办券商说明内核机构对上述挂牌条件满足的内核情况。答复： （1）根据公司提供的资料，截至2015年9月17日，公司与关联方之间各项应收款项、其他应收款项的余额情况如下：   单位：元

 

（2）发生应收款项、其他应收款项的原因 1）与华安财产保险股份有限公司 公司应收关联方华安保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）的上述款项为应收华安保险公估费。该项应收属于公司与华安保险的正常业务往来，双方交易的价格公允。公司于2015年5月6日召开的2015年第三次临时股东大会已审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预测的议案》，公司与华安保险之间的关联交易事项已经履行必要的决策程序。

2）与民太安保险公估集团股份有限公司

截至2015年9月17日，公司应收关联方民太安集团11,250,000元为民太安集团受让公司所持前海经纪30%股权受让价款余款。公司于2015年5月3日，召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于转让前海保险经纪30%股权的议案》。根据民太安集团与公司签订的《股权转让协议》，股权转让款1,500万元分四期支付，每期支付375万元。第一期股权转让款民太安集团已支付，剩余三期将根据《股权转让协议》所约定的“在第一笔款项支付当日起每3个月支付一次”。 3）与深圳民太安信息技术有限公司（其他非流动资产） 根据公司与深圳民太安信息技术有限公司（以下简称“信息技术”）于2014年10月1日签订的《软件委托开发合同》，公司上述第3项其他非流动性资产款项产生的原因为公司委托信息技术开发软件。公司于2015年5 月6日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预测的议案》，已对上述关联交易进行审议。

4）与关联方的其他应收款除上述三种情形外，公司与关联方其他应收款项产生的原因为公司垫付各关联方的社保等费用。该等其他应收款项已于2015年9月17日前全部结清，公司承诺自2015年9月份起不再为以上关联公司垫付任何费用。 根据《挂牌条件标准指引》的相关规定，申请挂牌的公司“报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。”经本所律师核查，上述表格中1、2、3项公司应收华安保险、民太安集团、信息技术的相关款项均系与华安保险、民太安集团、信息技术正常商业行为产生，且该等交易已经通过公司相应股东大会审议，公司股东大会在审议上述关联交易时，关联股东进行了回避表决，该等关联交易事项议案得到了出席会议的其他非关联股东的一致同意，该部分应收关联方款项并非关联方非经营性占用公司资金。除此之外的其他应收款项系公司为关联方代垫社保款项等产生，金额不大。公司由有限公司整体变更为股份公司后，已制定《公司章程》、《关联交易决策制度》对公司关联交易的行为进行逐步规范，且截至2015年9月17日，该等性质发生的其他应收款项均已清理完毕，公司亦承诺不再为关联方垫付任何款项。据此，我们认为，公司在一次申报材料前逐步规范关联交易的行为不违反《挂牌条件标准指引》规定的报告期内关联方占用公司资金需要在申请挂牌前规范的规定。 

四、深圳民太安保险公估有限公司工会委员会（下称“工会”）是设立有限公司的股东之一，工会的部分出资系向深圳民太安控股有限公司（下称“民太安控股”）借款所得，之后工会将股权转让给民太安控股。（1）请公司说明工会参与设立有限公司及股权转让在程序上的合法合规性；（2）请公司说明工会股权转让的原因，是否存在股权代持情况，如存在，请说明原因；是否存在潜在争议纠纷；（3）请主办券商、律师核查并发表补充意见。 答复：

（1） 2005年11月28日，中国保险监督管理委员会核发《关于深圳民太安财产保险公估有限公司设立的批复》（保监中介[2005]1049号），批准设立民太安有限。

民太安医健险和民太安工会委员会于2005年12月12日共同出资设立民太安有限，民太安有限成立时的注册资本为200万元，实收资本200万元，其中民太安工会委员会以货币出资180万元。 2005年12月15日，民太安控股成立。 2005年12月23日，民太安工会委员会将其持有民太安有限90%的股权以180万元的价格转让给民太安控股。 2005年12月23日，深圳国际高新技术产权交易所对本次股权转让予以鉴证，并出具了深高交所鉴字[2005]第100号《产权交易鉴证书》。 2005年12月26日，民太安有限就本次股权转让在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。根据公司提供的凭证、借款协议书、民太安集团、民太安车险、民太安工会委员会、杨文明分别出具的书面确认以及本所律师对民太安工会委员会、杨文明的访谈，民太安工会委员会对民太安有限180万元的设立出资来源为分别向民太安集团有限借款80万元，向民太安车险借款100万元。2005年12月23日民太安工会委员会将其所持民太安有限90%的股权以原始出资价格转让给民太安控股，股权转让价款用于归还对民太安集团有限、民太安车险的借款。公司未能提供民太安工会委员会参与设立民太安有限及股权转让的民太安工会委员会内部决策文件，但民太安有限设立已经取得中国保险监督管理委员会同意并经工商管理机关设立登记，民太安工会委员会股权转让行为也已经过深圳国际高新技术产权交易所鉴证且办理了工商变更登记。

综上，本所认为，民太安工会委员会参与设立民太安有限已经中国保险监督管理委员会核准并经工商管理机关设立登记，民太安工会委员会股权转让行为也已通过深圳国际高新技术产权交易所鉴证，并完成工商变更登记，民太安工会委员参与设立民太安有限的出资来源于向民太安集团、民太安车险的借款，上述参与设立及股权转让的行为不违反法律法规的相关规定。

 

（2） 根据公司提供的凭证，民太安控股、民太安集团、民太安车险、民太安工会委员会、杨文明分别出具的书面确认，以及本所律师对杨文明的访谈，民太安控股于2005年12月15日成立后，拟将其作为控股平台将民太安有限、民太安车险、民太安医险纳入其主体范围内。因此，民太安控股成立后，民太安工会委员会即将其持有民太安有限的股权均转让给民太安控股。民太安工会委员会参与设立民太安有限的出资来源于向民太安集团、民太安车险的借款，工会成员均未出资，不存在股权代持或潜在争议纠纷的情形。公司实际控制人杨文明承诺，如因公司上述历史问题造成公司任何损失，均由其本人承担。

 

综上，本所认为，民太安工会委员会持有民太安有限股权不存在代持情况，不存在潜在争议纠纷。  五、公司控股股东控制的江西民信和成司法鉴定中心的经营范围和公司有相同和相似之处。（1）请公司补充披露江西民信和成司法鉴定中心实际从事的业务情况；（2）请公司说明是否与江西民信和成司法鉴定中心构成同业竞争，如构成，请补充披露公司采取的规范措施；（3）请主办券商、律师核查并发表补充意见。   答复：

（1） 根据江西民信和成司法鉴定中心（以下简称“司法鉴定中心”）现持有的《司法鉴定许可证》（证号：360010054），司法鉴定中心的鉴定业务范围为保险标的的价格鉴定、保险标的出险后损失鉴定、保险赔偿范围鉴定、法医临床鉴定、旧机动车评估鉴定、机动车技术性能鉴定、痕迹鉴定、电子物证鉴定，其实际从事的鉴定业务为保险公估司法鉴定、法医临床鉴定、旧机动车评估鉴定、车辆的安全性能鉴定及痕迹鉴定、电子物证鉴定。

（2） 根据本所律师对司法鉴定中心负责人杨庆明进行的访谈及本所律师核查，司法鉴定中心与公司在“保险标的价格鉴定、保险标的出险后的损失鉴定、保险赔偿范围鉴定”的业务范围内存在同业竞争关系，司法鉴定中心与深圳民太安二手车鉴定评估有限公司在“旧机动车评估鉴定”业务范围内存在同业竞争关系，但司法鉴定中心在上述“保险标的的价格鉴定、保险标的出险后的损失鉴定、保险赔偿范围鉴定、旧机动车评估鉴定”业务范围内从事法院等司法机关明确指定或委托的司法鉴定业务，因有司法鉴定资质要求，民太安无资质承接该类业务。

 

为避免和解除同业竞争，司法鉴定中心承诺如下： “为避免同业竞争及消除潜在同业竞争关系，本中心承诺在‘保险标的价格鉴定、保险标的出险后损失鉴定、保险赔偿范围鉴定、旧机动车评估鉴定’业务范围内，除法院等司法机关明确指定或委托由本中心承接或承担鉴定该类业务之外，本中心不从事该范围内的业务或将该范围内的业务机会交由民太安财产保险公估股份有限公司或深圳民太安二手车鉴定评估有限公司处理。如我中心违反本承诺，从事民太安财产保险公估股份有限公司或深圳民太安二手车鉴定评估有限公司相竞争业务，所得收益归于民太安财产保险公估股份有限公司或深圳民太安二手车鉴定评估有限公司。”为避免和解决同业竞争，公司控股股东民太安集团及实际控制人杨文明说明及承诺如下： “为避免同业竞争及消除潜在同业竞争关系，民太安保险公估集团股份有限公司及实际控制人杨文明承诺在‘保险标的价格鉴定、保险标的出险后损失鉴定、保险赔偿范围鉴定、旧机动车评估鉴定’业务范围内，除法院等司法机关明确指定或委托由江西民信和成司法鉴定中心承接或承担鉴定该类业务之外，江西民信和成司法鉴定中心不从事该范围内的业务或将该范围内的业务机会交由民太安财产保险公估股份有限公司或深圳民太安二手车鉴定评估有限公司处理。同时民太安保险公估集团股份有限公司及实际控制人杨文明承诺自民太安财产保险公估股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之后，控股股东民太安保险公估集团股份有限公司拟选择合适的时机采取将其对江西民信和成司法鉴定中心出资转让给民太安财产保险公估股份有限公司，或者转让给无关联关系第三方，或者将江西民信和成司法鉴定中心注销等方式彻底解决同业竞争关系。”本所认为，司法鉴定中心、民太安集团、杨文明作出的承诺已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与公司产生同业竞争。

六、其他重要事项说明

根据公司以及公司控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，公司不存在有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（以下无正文）

 

 

 

对《关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知（征求意见稿）》公开征求意见

 

 

为支持保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，健全公司价值发现机制，拓宽市场化资本补充渠道，进一步完善公司治理，我会起草了《关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见，请通过以下途径反馈意见：

　　一、通过电子邮件将意见发送至：[e-mail]。

　　二、通过信函方式将意见寄至：北京市西城区金融大街15号中国保监会发展改革部改革协调处（保险集团公司监管处）（邮政编码：100033），并请在信封上注明“保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌通知征求意见”字样。

　　三、通过传真方式将意见发送至：010－66288132。

　　意见反馈截止时间为2016年4月24日。

　　

关于保险公司在全国中小企业股份转让系统

挂牌有关事项的通知（征求意见稿）

各保险公司：

　　为支持保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，健全公司价值发现机制，拓宽市场化资本补充渠道，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国保险法》、《保险公司股权管理办法》等法律法规，现就有关事项通知如下：

　　一、【监管导向】中国保监会支持符合条件的保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，鼓励挂牌保险公司采取做市方式或竞价方式进行挂牌股份转让。

　　二、【挂牌条件】保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，应当符合中国保监会有关审慎监管指标，最近三年内无重大违法违规行为。

　　三、【挂牌程序】保险公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前，需取得中国保监会的监管意见。

　　四、【增发程序】保险公司通过全国中小企业股份转让系统非公开发行股票的，需在发行前取得中国保监会的监管意见。

　　    保险公司应当在非公开发行股票完成之日起三十日内，按照有关规定向中国保监会提交变更注册资本的行政许可申请。

　　五、【申报材料】保险公司根据本通知第三、四条规定，申请中国保监会出具监管意见时,应当提交以下材料:

　　（一）公司股东大会通过的在全国中小企业股份转让系统挂牌或非公开发行股票的决议，以及授权董事会处理有关事宜的决议；

　　（二）在全国中小企业股份转让系统挂牌或非公开发行股票的方案，方案应明确挂牌或发行后股份转让的方式；非公开发行股票的方案中还应明确拟发行对象的基本情况、财务状况等信息；

　　（三）在全国中小企业股份转让系统挂牌或非公开发行股票后的股权结构变化情况；

　　（四）偿付能力与公司治理状况说明；

　　（五）经营业绩与财务状况说明；

　　（六）中国保监会规定的其他材料。

　　六、【5%以上股东变更】投资人通过全国中小企业股份转让系统持有挂牌保险公司已发行的股份达到5%以上的，应当在该事实发生之日起15日内，由保险公司报中国保监会批准。中国保监会有权要求不符合条件的投资人转让所持有的股份。

　　七、【5%以下股东变更】投资人通过全国中小企业股份转让系统，以协议方式受让挂牌保险公司股份不足5%的，应当在该事实发生之日起15日内，由保险公司报中国保监会备案；以做市方式或竞价方式受让挂牌保险公司股份不足5%的，参照上市保险公司监管要求，不再履行备案手续。

　　八、【股东资格监管】投资人通过全国中小企业股份转让系统投资挂牌保险公司股份，应当符合中国保监会规定的条件。

　　保险公司选择协议方式挂牌的，投资人应当符合《保险公司股权管理办法》非上市保险公司股东资格的相关规定；保险公司选择做市方式或竞价方式挂牌的，投资人资格参照适用上市保险公司监管要求，允许自然人等合格投资者投资挂牌保险公司股份。

　　九、【适用范围】本通知所称保险公司，包括保险集团（

 

 

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