从狭义上看跨境电商实际上基本等同于跨境零售。跨境零售指的是分属于不同关境的交易主体，借助计算机网络达成交易、进行支付结算，并采用快件、小包等行邮的方式通过跨境物流将商品送达消费者手中的交易过程。跨境电商在国际上流行的说法叫Cross-border E-commerce，其实指的都是跨境零售。从严格意义上说，随着跨境电商的发展，跨境零售消费者中也会含有一部分碎片化小额买卖的B类商家用户，但现实中这类小B商家和C类个人消费者很难区分，也很难界定小B商家和C类个人消费者之间的严格界限所以，从总体来讲，这部分针对小B的销售也归属于跨境零售部分。
从广义上看 跨境电商基本等同于外贸电商，是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务的手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。
从更广意义上看，跨境电商指电子商务在进出口贸易中的应用传统国际贸易商务流程的电子化、数字化和网络化。它涉及许多方面的活动，包括货物的电子贸易、在线数据传递、电子资金划拨、电子货运单证等内容。从这个意义上看，在国际贸易环节中只要涉及到电子商务应用都可以纳入跨境电商的范畴。
公司绝大部分产品均通过第三方电子商务平台销往境外终端消费者，所以公司符合狭义的跨境电商概念。
跨境电商是指分属于不同国家的交易主体，通过电子商务手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，并通过跨境物流及异地仓储送达商品、完成交易的一种国际商业活动。跨境电商极大的缩短了传统外贸的供应链，省去买卖双方多个中间环节成本，拓宽了海外营销渠道，在资源配置和效率提升方面的优势已得到广泛认可。
一、跨境电子商务主要行业政策
跨境电子商务行业一直是国家鼓励与支持的行业，2008年后国家连续出台相关政策支持行业发展。近5年主要政策如下：
实施日期
发布单位 /文件编号
法律、法规及相关规定
2011-4-12
商务部[2011]第 18号
《第三方电子商务交易平台服务规范》
2011-12-15
商电发[2011]478号
中华人民共和国商务部印发《 “十二五”电子商务信用体系建设指导意见》
2012-03-12
商电发[2012]74号
中华人民共和国商务部关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见
2012-03-15
国邮发[2012]1号
国家邮政局、商务部关于促进快递服务与网络零售协同发展的指导意见
2012-03-27
国发[2012]4号
工业和信息化部发《电子商务 '十二五'发展规划》
2012-04-16
商电字[2012]18号
商务部办公厅关于印发《 2012年电子商务工作要点》的通知
2013-08-21
国办发[2013]89号
国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知
2013-12-27
深圳市人民政府深 [2013]119号
《深圳市关于进一步促进电子商务发展的若干措施》
2014-01-26
国家工商总局令第 60号
《网络交易管理办法》
2014-08-1
总署公告[2014]56号
海关总署印发《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》
2015-05-07
国发〔2015〕24号
《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》
2015-06-20
国办发〔2015〕46号
《国务院办公厅关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》
尤其是2015年6月20日，国务院办公厅颁布《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》，明确提出五项支持措施促进行业发展。一是优化海关监管措施，进一步完善跨境电子商务进出境货物、物品管理模式，优化跨境电子商务
海关进出口通关作业流程。二是完善检验检疫监管政策措施，对跨境电子商务进
出口商品实施集中申报、查验和放行，对跨境电子商务经营主体及商品实施备案管理制度。三是明确规范进出口税收政策，继续落实现行跨境电子商务零售出口税收政策，按照有利于拉动国内消费、公平竞争、促进发展和加强进口税收管理的原则，制订跨境电子商务零售进口税收政策。四是完善电子商务支付结算管理，稳妥推进支付机构跨境外汇支付业务试点，鼓励境内银行、支付机构依法合规开展跨境电子支付业务。五是提供财政金融支持，对跨境电子商务企业走出去重点项目给予必要资金支持，为跨境电子商务提供适合的信用保险服务。向跨境电子商务外贸综合服务企业提供有效的融资、保险支持。
二、跨境电商新三板挂牌特有问题反馈及回复要点汇总
随着跨境电商贸易的日益发展，越来越多的跨境电商企业欲进入资本市场，参与资本运作。因新三板对待创新企业更为友好，挂牌审核流程较传统IPO流程更为迅速，在新三板市场挂牌也成为了跨境电商企业进入资本市场，快速打开融资渠道的首选。本所律师针对跨境电商行业的特点与新三板挂牌审核机关的审核思路，就跨境电商企业新三板挂牌审核过程中特有问题反馈及回复要点进行如下梳理分析。
随着跨境电商贸易的日益发展，越来越多的跨境电商企业欲进入资本市场，参与资本运作。因新三板对待创新企业更为友好，挂牌审核流程较传统IPO流程更为迅速，在新三板市场挂牌也成为了跨境电商企业进入资本市场，快速打开融资渠道的首选。本所律师针对跨境电商行业的特点与新三板挂牌审核机关的审核思路，就跨境电商企业新三板挂牌审核过程中特有问题反馈及回复要点进行如下梳理分析。
（一）关于行业及产业政策的重点问题及回复要点
1.请律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；(2)若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求； (3)分析产业政策变化风险。
回复要点：
（1）因为不同的跨境电商所涉及的行业不同，在分析跨境电商企业的具体经营范围及从事的行业后，依据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》，判断公司业务是否属于该目录中限制类和淘汰类产业。
（2）通过查看公司工商档案、登录全国企业信用信息公示系统查询及询问公司管理层等多种途径,判断公司是否属于外商投资企业。
（3）国家近期颁布的促进跨境电商发展的相关政策有《国务院办公厅关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》、《“互联网+流通”行动计划》、《国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》 等。公司所处行业为国家鼓励发展的产业，故产业政策一定时期内不会发生不利变化。
（二）关于跨境电商运营所需资质的重点问题及回复要点
1.请律师核查公司及子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证；是否存在超越资质、范围经营的情况；是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
回复要点：
1.（1）公司从事跨境电商所需的资质证书有：中华人民共和国电信与信息服务业经营许可证；报关单位注册登记证书；对外贸易经营者备案登记表；跨境电商所从事的具体行业所需获得的各项资质证书。（2）核查资质后如不存在到期或已过期情形时明确说明即可。如已到期，则逐步阐述根据法律、法规及规范性文件规定的换证流程所需满足的条件、换证申请人所需提供的材料；明确公司符合相关规定要求的换证条件、要求、且已提交相关材料，换证手续正在办理过程中。
（三）关于子公司及子公司经营运作的重点问题及回复要点
1.（1）请公司披露与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。请律师发表意见。（2）请律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。
回复要点：
1.（1）通过访谈、查阅协议等方式了解公司及子公司之间的业务分工及合作模式。通过查阅子公司营业执照、公司章程等工商登记文件、财务管理制度，判断公司是否能够对子公司及其资产、人员、业务、收益进行有效控制。（2）判断子公司是否在报告期内合法合规经营，需核实以下几个方面：子公司是否已取得经营主营业务的各项资质证书；子公司是否已取得各有权行政机关开具的合规证明；通过查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核实子公司是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；如公司下设海外子公司，需聘请当地的律师行出具《法律意见书》，以判断海外子公司在报告期内是否合法合规经营，是否存在已结诉讼，尚未了结的或可预见的诉讼，仲裁、行政处罚案件及其他可预见的未来终止营业之事由。
（四）关于海外子公司的设立及运营的重点问题及回复要点
1.报告期内，公司在海外新设立了三家海外子公司，请主办券商和律师就公司设立所履行的程序作进一步补充核查，并就以下事项发表明确意见：(1)子公司设立是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；(2)子公司设立是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规。
回复要点：
1.（1）查阅子公司设立时商务部门关于设立海外公司的相关规章及规范性文件来判断子公司设立是否符合当时商务部门制定的规章及规范性文件的规定。（2）根据现行法律要求，公司在海外设立子公司需取得商务部颁发的《企业境外投资证书》，外汇局颁发的《业务登记凭证》。
（五）关于海外销售及收入结转的重点问题及回复要点
1.请主办券商、律师补充核查公司的海外销售及收入结转等是否合法合规，是否存在资金体外循环，是否存在挪用公司资金的情形，是否制定了后续的相关规范措施，并发表意见。
2.请主办券商及律师对公司存在个人卡的情况是否符合“合法规范经营”的挂牌条件进行核查并发表意见。
回复要点：
1.（1）查询公司海外销售收入转入国内的具体流程。核查公司交易是否履行了报关及结汇手续，是否符合相关法律规定。（2）如果公司存在以个人信息设立的第三方支付平台账户进行收款的情况，需核实公司个人账户的收款流程及公司是否已建立良好的资金管理制度，以确保公司不存在与个人资金混淆及资金体外循环的情形。
2.公司存在的个人卡情况如符合合法合规经营的要求，则应满足以下几个条件：个人卡情况的存在是合理的；公司制定了严格且有效的监控措施，保证资金流入公司账户，杜绝资金账外循环的情况；个人卡转入公司的收入已依法纳税。
（六）关于环保的重点问题及回复要点
1.结合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务回答－关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的规定，补充核查公司环保是否符合相关条件并对公司环保合法合规进行核查。
回复要点：
1.（1）依据现行有效的环保规范性文件，跨境电商行业不属于环保管理规范性文件界定的重污染行业。（2）如公司仅从事外贸进出口业务，则无须办理相关环评手续。如公司从事生产及外贸进出口双重业务，则公司需按照相应的环保规范性文件的要求，办理环评手续及排污许可证等。（3）公司在环保方面符合现有法律、法规和规范性文件的相关规定，在24个月内不存在因违反相关环保方面的法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。
附：参考挂牌企业名录
序号
企业简称
证券代码（NEEQ）
1
傲基电商
834206
2
宝贝格子
834802
3
择尚科技
834101
4
百事泰
833663
5
软岛科技
836617
6
泛远国际
835110
三、公司特殊问题
1. 业务资质
请公司披露：公司业务资质及其齐备性；公司业务资质存在瑕疵的，请披露公司的规范措施及实施情况。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
【回复】
根据公司《营业执照》，其经营范围为“许可经营项目：服务：国际快递（邮政企业专营业务除外）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储代理）（在有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：海上、航空、陆路国际货运代理（经营项目包括揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询、多式联运）”。
经本所律师核查并进行管理层访谈，公司主营业务为物流服务；国际海运；国际空运；国际快递；海外代理；仓储配送；货运代理，均按照《营业执照》所载明的经营范围和经营方式开展实际经营，不存在超越资质、范围进行生产经营的情形。截至本法律意见书出具之日，公司拥有的资质、认证证书如下：
本所律师认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质齐备、相关业务合法合规；公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况；公司不存在相关资质将到期的情况。
2. 土地使用权
（1）请公司补充披露仓储环节用房用地情况，其是否属于关键资源要素；
（2）请公司补充说明并披露公司租赁或自有房产证取得情况及土地公司所使用的土地的性质和用途，是否取得相关权属证明；（3）公司土地承包、租赁关系的合法性、有效性，包括但不限于主体是否适格，是否涉及改变土地用途，是否需要并已经履行相关村民决策，以及政府部门的审批、登记手续；（4）是否存在承包、租赁事项无效的风险，是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险、是否存在因公司集体土地等原因被收回的风险，对公司持续经营是否会产生重大不利影响，以及公司针对风险的具体应对措施。
请主办券商和律师补充核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
经本所律师核查并进行管理层访谈，公司目前两类主要业务运营模式为：
1、国际货代业务
客户与公司签订国际货运代理的服务协议，协议中约定公司需要为客户提供的所有服务，其中包括代理客户报关、订船及飞机、运输及仓储服务等系列服务。客户需要发货，通知公司后，由公司通知运输公司直接到客户处提货（集装箱），由运输公司直接把货送到指定码头，客户货物如果需要临时的仓储服务，公司会为客户约定仓储服务，仓储费用由客户支付，期间不存在需要公司为客户货物提供仓储的环节，因此公司的国际货代业务不涉及仓储用房的问题。
2、国际快件业务
从客户处提货后，公司在集中各分公司的货物后，当天都会送到 UPS指定仓库。两类业务都不涉及货物存储的问题，因此该要素不是公司经营的关键要素，目前公司不存在仓储环节用房用地情况。
因此，上述两项业务均不涉及到仓储用房的问题。同时，公司无自有房产，一直租赁他人房产开展经营活动，公司租赁房产权属清晰，无承包或租赁土地的情形，自身也未发生过建设项目。
本所律师注意到，公司租赁场所坐落于杭州市下城区石祥路 59号A区块19号厂房 5楼，系建立在下城区集体土地之上，尚未取得房产证。根据《下城区集体土地权属证明表》（编号：[2011-1]173号），杭州市国土资源局下城分局、杭州市下城区人民政府石桥街道办事处均就上述租赁事项出具批复,确认该房产坐落于杭下集用[2000]字第 000028号土地证使用权面积范围内，系已有合法建筑，不在拆迁范围内，同意作为经营场地使用。
此外，实际控制人王泉于 2015年9月1日出具承诺：“若因公司租赁上述房产而受到任何损失，包括但不限于：因房屋租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因房屋租赁违规导致的罚款等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，本人愿意就上述损失向泛远国际承担连带赔偿责任。”
因此，上述土地及房产的利用现状已经政府和土地主管部门明文确认，权属清晰、用途明确，公司通过合法租赁方式取得上述房产的使用权，不存在拆迁风险，也不存在受政府主管部门处罚的风险，不会影响公司的持续经营。
本所律师认为，公司目前主营的国际货代业务、国际快件业务两类业务均不涉及仓储用房问题，也不属于关键资源要素；公司无自有房产，租赁房产均取得相关权属或使用证明；公司不存在土地承包、租赁关系。
3. 业务风险
（1）请公司补充披露与客户承担风险、资金结算的方式等，风险与责任承担约定，存在的风险及应对措施；（2）请公司补充披露前述各环节中的合作方；公司与各类合作方具体合作方式、风险承担、资金结算方式等，存在的风险及其应对措施；（3）请公司补充披露业务关节是否主动报关报税；（4）公司报告期内是否存在被处罚的情况，若是，应详细按口径披露。
请主办券商和律师补充核查上述情况并发表明确意见。
【回复】
经本所律师核查并进行管理层访谈，对于货代业务，公司和客户签订国际货代服务协议，向客户提供如报关、订舱等服务后，将承运人签发的提单交给客户，提单表示承运人接受到了客户委托承运的货物，并开始按客户的要求承运货物，保证货物安全地抵达客户所要求的目的地。双方核对提单后，公司履约责任完成，风险报酬转移给承运人，公司相应确认收入；对于快件业务，公司先行收取客户的包裹快递服务费，公司委托承运人将相关文件或包裹安全及时地转运至收件人或收件地址后，服务完成，风险报酬转移，公司与客户核对后确认收入。
在国际货物运输中发生的风险，主要是货损及货物灭失等风险，公司与客户及承运方签订合作协议时已对这类风险进行了约束，协议约定公司为客户提供货运代理服务后，将提单交于客户，运输中发生的风险就转移给承运方，对于赔偿标准有国际公约作为依据如华沙公约，日内瓦公约，这些国际公约适用在国际运输过程中产生的风险赔偿，同时公司也会代理客户为货物购买保险，能有效降低客户在货物发生风险时的损失。
资金结算方式一般有现结方式及一定账期的方式。对于资金风险的控制，公司与客户通过与客户签署的合作协议，对于涉及的运费支付有明确的时间限制，如果客户逾期或者存在账务纠纷，公司会将问题客户移交催帐管理小组，如出现进一步纠纷将通过司法途径给予解决。
公司除现结客户，只要应收账款有账期的，在业务开始合作时，都会要求与客户签订《国际货运代理合同》或《国际快件多网络协议》，双方协议签订后，开始进行业务合作。如后期存在有应收账款出现问题不能及时收回时，公司有应收账款催收小组，有专明人员负责与客户协商解决应收问题，如客户还是不愿支付，应收账款小组人员会递交公司法务部，由公司法务部递交法院诉讼解决。
国际货代业务的合作方为各类提供货运（包括海运和空运）的船公司及航空公司，代理报关的报关服务公司，公司与各合作方核对提单以后，货物运输的风险就由合作的承运方承担。货物到达目的地，约定的服务完成与合作商确认进行结算，对于与合作商的结算，根据合同规定在约定期限内根据对账单给予支付结算。
国际快件业务的合作方为接受委托的承运人，目前公司主要的合作方为优比速包裹运送（广州）有限公司，简称UPS。公司与 UPS资金结算的方式为UPS每周向泛远物流寄送一次对账单，双方每月汇总对账一次，UPS按照 NSS对账单向泛远物流收取的运费为：按照 UPS费率表、寄件重量和距离区域等实际情况计算的出口运费、燃油附加费、其他附加费扣除额外折扣、燃油附加费折扣后的金额。UPS支付给泛远物流的服务费为：按照运费或者其他条件计算的国内段揽件及派件服务费收入。UPS按照 NSS账单运杂费金额开具增值税发票给泛远物流并收款，泛远物流按照 NSS账单服务费金额开具发票给 UPS并收款。
在国际快件业务方面，公司在交易中是首要义务人，担负向发件人提供服务的首要责任，确保提供的服务能被发件人接受,当发件人将包裹交给泛远物流，货物所有权主要风险转移给泛远物流。
UPS的合同 1.15条规定：“合作伙伴承包商应积极处理因包裹丢失或损坏所导致的索赔，并根据 UPS的索赔流程代表发件人向 UPS提出索赔，合作伙伴承包商应当对在其持有、保管或者控制之下的包裹发生丢失、损坏或延误而导致的所有索赔负责，如 UPS已给予赔付，合作伙伴承包商应向 UPS予以赔偿。”
根据上述合同条款，公司承担包裹交付 UPS前的业务风险。公司将所收取的包裹交付 UPS后，风险即转移到UPS。如果泛远物流将包裹移交给 UPS后发生包裹丢失或损坏，泛远物流仍然承担对发件人的赔偿义务，而后泛远物流可以代表发件人向 UPS提出索赔。
同时，根据上述合同条款，公司亦承担 UPS将包裹交付公司的后的业务风险。如果 UPS将包裹移交给公司后发生包裹丢失或损坏，公司承担对发件人的赔偿义务，如 UPS已给予赔付，合作伙伴承包商应向 UPS予以赔偿。
根据税务机关和海关的证明，公司在业务过程中均主动报关报税，不存在漏报情况，公司报告期内不存在被税务机关处罚的情况。
本所律师认为，公司业务过程中均主动报关报税；报告期内不存在被处罚的情况。
4. 安全生产
请公司披露以下事项：（1）公司安全生产许可证和公司建设项目的其他安全生产审批的取得情况；（2）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请披露其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，以及主办券商、律师是否构成重大违法行为和安全生产合法合规性的意见。
请主办券商、律师核查前述披露事项以及公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，对公司安全生产的合法合规性发表明确意见。
【回复】
经本所律师核查并进行管理层访谈，根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司所属行业为物流行业，主要从事货运代理、快递业务，不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业，无需取得安全生产许可。
同时，公司系租赁他人房产进行生产经营活动，公司自身未发生过建设项目，无需进行建设项目安全验收工作。公司所涉及到的日常业务环节的安全生产，主要是车辆驾驶员的驾车安全问题，公司录用驾驶员需要有多年的驾龄，并没有出过安全事故，只有符合这两个条件的驾驶员才会被录用。同时公司在每辆车上都安装了 GPS定位工具，实时关注车辆移动位置，能及时了解车辆的运营情况。公司报告期以及期后均没有发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，也没有未处理的事故、纠纷、处罚等情况。公司已取得杭州市道路运输管理局颁发的《道路运输经营许可证》（浙交运管许可杭字 330103200066号），有效期至 2018年6 月11 日。经营范围：货运；普通货运；站场；货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）。
本所律师认为，公司无需取得相关部门的安全生产许可，日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施相对完善，报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，公司安全生产事项合法合规。
5. 其他合规经营问题
请主办券商、律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的风险。
【回复】
经本所律师核查并进行管理层访谈，截至 2015年5月31日，公司员工共计 175人，除与 1名退休人员签订《退休返聘协议》外，公司与其他员工均签订《劳动合同》。除 7名见习生和 1名退休返聘人员未缴纳社保和公积金，1名农村户籍员工由于已在老家缴纳社保，自愿放弃公司为其缴纳社保外，公司已为其他所有员工正常缴纳社保和公积金，公司的劳动社保符合法律规定的要求。同时，杭州住房公积金管理中心于 2015年6月18日为公司出具《缴存证明》：“在本中心无涉及以上单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。”
同时，公司租用的办公用房经过公安消防的验收，消防设施符合消防安全的要求，已经合法使用多年，不存在合法经营方面的风险。
此外，公司的主营业务为国际货运代理及国际快递业务，经营范围、主营业务和产品均不涉及食品领域，因此不适用食品安全法律的相关规定；根据杭州海关总署及工商行政部门开出的合法合规经营及无重大违法违规的证明，公司一直知法守法、规范运营，在经营中也没有受到过海关、工商主管机关的任何处罚。
本所律师认为，公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的风险。
6. 增资及股权转让 公司历史沿革中存在多次增资和转让。请公司：（1）补充披露历次增资、股权转让价格、定价依据以及支付情况；（2）公司多次股权转让针对不同的投资者转让价格不同，请补充说明转让价格不同的原因。请主办券商和律师补充核查：（1）转让价格是否公允、合法；（2）历次增资是否合法合规、是否已实缴货币增资、是否存在抽逃出资等情况；（3）历次不同价格的股权转让是否双方真实意愿的体现，是否存有代持情形，是否存在潜在争议或利益安排。
【回复】
经本所律师核查并进行管理层访谈，公司历史上发生 3次增资和 9次股权转让，参考增资或股权转让时上个月末每股净资产价格，按照注册资本 1:1进行增资或股权转让，增资均以货币方式向公司缴纳完毕并经会计师事务所审验，不存在抽逃出资的情形；股权转让各方均签署《股权转让协议》，公司就股权结构变动履行内部决策程序，根据历次股权转让的价款支付凭证或股权转让双方签署的确认函，股权转让价款均以支付完毕，不存在代持的情形，且办理工商变更登记。
本所律师认为，公司历次股权转让价格公允、合法；历次增资合法合规、实缴货币增资，不存在抽逃出资等情况；历次不同价格的股权转让均为双方真实意愿的体现，不存有代持情形，不存在潜在争议或利益安排。
7. 机构投资者与基金备案 公司存在 2家企业法人股东。 请公司补充说明并披露股东性质，是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金。请主办券商及律师补充核查。 若是，请主办券商及律师核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。请公司补充说明并披露：（1）请公司补充披露前述 2家机构投资者基本工商信息，并说明该机构投资者的性质，有无实际业务，公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。
【回复】
经本所律师核查并进行管理层访谈，公司股东中共有7名自然人、2家机构。 2家机构股东分别是泛远集团、爱远投资。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
泛远集团为公司实际控制人王泉控制的企业，根据泛远集团出具的声明并经本所律师核查，其股东均系公司员工，且对公司出资的资金来源为自有资金，不存在向他人募集资金的情形；泛远集团亦未委托基金管理人管理其资产。
本所律师认为，泛远集团不属于私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
爱远投资系实际控制人、董事长王泉和副总经理程晓春出资设立的企业。根据爱远投资出具的声明并经本所律师核查，爱远投资除持有公司股权外，未进行过其他对外投资，且其对公司的出资的资金来源为自有资金，不存在向他人募集资金的情形；爱远投资亦未委托基金管理人管理其资产。
本所律师认为，爱远投资不属于私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
四、公司具体问题
1、公司为2014年新设立了三家海外子公司请主办券商和律师就公司设立所履行的程序作进一步补充核查，并就以下事项发表明确意见：（1）子公司设立是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；（2）子公司设立是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规。
（1）子公司设立是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；
【回复】：
一、主办券商核查
公司子公司英国百事泰、日本百事泰、美国百事泰设立时已办理相应的外汇
登记手续，分别取得了国家外汇管理局深圳市分局核准的35440300201410278455
号、35440300201410144670号、35440300201410278465号《业务登记凭证》。
根据公司的说明，由于公司另外一家子公司香港百事泰目前没有实缴注册资本，没有发生外汇支付，因此暂无办理相应的外汇登记手续。
二、律师核查
经律师核查，德恒律师事务所在《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东百事泰电子商务股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见一》发表明确意见，认为公司子公司的设立符合当时商务部门制定的规章及规范文件。
（2）子公司设立是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规。
【回复】：
一、主办券商核查
根据项目组审慎核查，公司在设立子公司香港百事泰、英国百事泰、日本百事泰、美国百事泰时分别取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的境外投资证第N4403201500164号、境外投资证第N4403201400024号、商境外投资证第440320141035号以及境外投资证第N4403201400025号《企业境外投资证书》。境外子公司的设立程序合法、合规。
二、律师核查
经律师核查，德恒律师事务所在《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东百事泰电子商务股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见一》发表明确意见，认为公司设立子公司时已履行了必要的审批程序。
4.3 关于外销。（1）请公司补充披露外销，内销各地区分部收入结构表及占比情况；请公司补充披露销售模式，如何获取订单，尤其是海外订单；请公司补充披露各销售模式下的收入确认原则；（2）请主办券商，申报会计师采取必要程序就公司外销收入的真实性进行核查，分析判断是否存在虚假销售，虚增收入的情形。
（3）请公司补充披露外销，内销各地区分部收入结构表及占比情况；请公司补充披露销售模式，如何获取订单，尤其是海外订单；请公司补充披露各销售模式下的收入确认原则；
【回复】：
关于补充披露外销、内销各地区分部收入结构表及占比情况，公司已经在《公开转让说明书》“第二节公司业务之四、公司业务具体情况之（一）公司业务收入构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入”部分进行了补充披露，补充披露内容如下：
（2）报告期内，公司各期收入按地区分类如下： 单位：元
关于补充披露销售模式，公司已经在《公开转让说明书》“第二节 公司财务之二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响之（一）主要会计政策、会计估计之19、收入”部分进行了补充披露，披露内容如下：
（2）公司销售收入实现的模式
公司销售模式可以概括为互联网电子商务模式，即通过第三方电子商务网站平台寻找目标客户获取订单、网上收款、线下发货的方式完成交易。具体可以区分B2C与B2B两种销售模式进行说明。
B2C模式下，即公司直接销售给终端消费者时，销售模式为公司将产品通过正式报关出口的方式发放海外子公司，公司将产品信息在第三方B2C电子商务平台（如Amazon(亚马逊)、eBay(易贝)等）进行展示，顾客浏览网站信息时可以看到公司产品展示信息，顾客确认购买时可以通过网站下达订单填写送货地址与收货人等信息，并通过网站提供的支付方式将款项支付到第三方或平台，公司根据已经支付款项的订单向顾客发货，发货环节通常由公司在当地设立的海外子公司完成。
B2B模式下，即公司将产品销售给一般贸易商时，销售模式为公司将产品信息在第三方B2B平台（如Alibaba（阿里巴巴））进行展示，顾客浏览网站信息时可以看到公司产品展示信息，顾客确认采购时可以通过电子邮件下达批量采购订单并填写送货地址与收货人等信息，再通过网上银行转账支付货款，公司根据已支付货款的采购订单发货报关出口，交货运公司后即完成交货，在国际贸易中采用 FCA（Free Carrier 货交承运人）贸易模式。
关于各销售模式下的收入确认的具体方法，公司已经在《公开转让说明书》“第四节公司财务之二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响之（一）主要会计政策、会计估计之19、收入”部分进行了补充披露，披露内容如下：
（3）各销售模式下的具体收入确认方法
B2C模式下，顾客最终签收货物后，物流公司会将签收信息返回电子商务平台，平台确认付款，货款转入公司控制的账户，商品上风险与报酬即转移给最终顾客，即完成交易，公司月末根据电子商务平台提供的后台已经完成的交易流水数据确认销售收入。
B2B模式下，公司采用的为FCA贸易模式，即货交承运人视为完成交货，与商品有关风险与报酬即转移给买方，公司根据出口报关单与承运单确认销售收入。
（4）请主办券商，申报会计师采取必要程序就公司外销收入的真实性进行核查，分析判断是否存在虚假销售，虚增收入的情形。
【回复】：
一、主办券商核查
根据项目组审慎核查，在尽职调查过程中，项目组通过对公司负责人进行访谈、导出各电子商务平台数据进行分析、审阅平台关于刷单的惩罚措施、以及公司网络刷单的成本代价，检查发货记录、货运单、出口报关口，到海外子公司现场进行存货监盘等方法，认为公司网络刷单的向平台缴纳的佣金费用较高损失较大，平台对刷单的惩罚包括取消产品列表、限制上架特权、暂停上架特权、取消销售权刷单惩罚力度较大，公司刷单的可能性较小，另外通过对后台数据导出分析检查未发现异常id号，对于b2b报关出口的货物检查了发货记录、出口报关单、以及收款凭证，确认公司销售收入的真实性，认为公司不存在虚假销售、虚增收入的情形。
二、申报会计师核查
申报会计师立信会计师事务所在《关于广东百事泰电子商务股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的反馈意见回复》发表明确意见，认为报告期内，公司的外销收入真实, 不存在虚假销售，虚增收入的情形。
2、 据公开转让说明书披露公司部分产品为外购产品且占比不断上升。请公司补充披露（1）外购产品厂商的名称；（2）厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；（3）外购产品、成本的占比情况；（4）外购产品的质量控制措施；请主办券商和律师核查上述问题并就公司对外购产品厂商是否存有依赖发表明确意见。
（1）外购产品厂商的名称；
【回复】：
公司已经在《公开转让说明书》“第二节 公司业务之四、公司业务具体情况之（三）主要服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况”补充披露了外购产品的供应商前五前情况，补充披露内容如下：
2013年外购产品的前五大供应商
2014年外购产品的前五大供应商
2015年 1-3月外购产品的前五大供应商
（2）厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；
【回复】：
公司外购产品的供应商与公司、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。公司已经在《公开转让说明书》“第二节 公司业务之四、公司业务具体情况之（三）主要服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况”补充披露了外购产品的供应商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系，披露内容如下：
上述外购产品的前五名供应商与外购产品的其他供应商均与公司、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
（3）外购产品、成本的占比情况；
【回复】： 公司已经在《公开转让说明书》“第四节财务部分之四、报告期利润形成的有关情况之（二）按业务列示的主营业务收入及主营业务成本的主要构成”部分披露了公司外购产品的成本占比情况，披露情况如下： 3、按产品来源列示主营业务收入及主营业务成本的主要构成
货币单位：元（续上表）货币单位：元
（续上表）货币单位：元
（4）外购产品的质量控制措施；请主办券商和律师核查上述问题并就公司对外购产品厂商是否存有依赖发表明确意见。
【回复】：
一、外购产品的质量控制措施
公司采取了一系列措施严格把控外购产品的质量。首先公司从管理层到全体员工一致认为“质量是企业的生命”，是公司竞争制胜的法宝，全员提高质量控制意识。
其次公司制定了《外购成品管理程序》为外购产品质量控制奠定了制度基础，《外购成品管理程序》明确规定了外购产品质量控制的职责分工、供应商的选择、外购成品物料编码申请与BOM表生成、包装资料确认、订单处理、供应商生产与订单跟进、供应商现场产品验货、供应商送货、入库产品验货、外购品防拆贴纸管理等一系列控制措施。
昀后，公司从外购成品的每个业务流程环节严格把控产品质量，每个产品的供应商都应至少选择三家进行比较，要求供应商具有良好的质量控制体系，并对采购样品的性能、可靠性、稳定性、外观等进行符合性测试。对供应商筛选时要求公司质量控制人员对供应商资质进行审核并到生产现场进行实地考察，以评估供应商可合作的连续性与风险性，同时评估供应商是否具备品质保证能力。供应商生产完成后，公司安排专业的质量检测工程师对供应商完成的成品进行全面的检验，确保产品质量符合要求。产品送达公司后，公司另行安排验收人员对产品的包装进行检查，以检验物流过程中是否对产品的包装产生损伤。
二、主办券商核查
根据项目组审慎核查，要求企业提供外购产品的供应商名单与联系方式并对主要供应商进行发实地考察，并检查签订合同、发票、验收单、付款单确认供应商的真实性。
2015年6月25日公司董事、监事、高级管理人员向公司出具声明确认外购产品供应商中不存在由其控制、共同控制或重大影响的企业，确认外购产品的供应商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
根据项目组审慎核查，对公司提供的外购产品收入成本分类明细表进行核查，确认外购产品收入成本分类明细表真实准确。
根据项目组审核核查，通过对公司实际控制人进行访谈、检查公司管理制度、检查公司内部控制形成的各项文件、并对质量控制人员进行访谈确认公司对外购产品质量控制措施设计合理且得到有效执行。
关于公司对外购厂商的依赖性，根据项目组审慎核查，公司目前外购的产品都属于市场上通用型的产品，如数码类产品，电源类产品等，这些产品市场采购供应商较多，可选择性较大，且采购的均是客户的成品，导入周期较短，即使供应商出现暂时性异常无法及时供货，公司也可以在短时间内联系其他供应商补充供货，故项目组认为公司对外购厂商的依赖性不存在。
三、律师核查
经律师核查，德恒律师事务所在《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东百事泰电子商务股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见一》发表明确意见，认为公司已经披露了外购产品前五大供应商；公司以及公司董事、监事、高级管理人员与外购产品供应商不存在关联关系；公司已经制定了较为完备的外购产品的质量控制措施；公司对外购厂商不存在依赖。
3、报告期内公司为了减少关联交易进行资产重组。（1）大量关联交易的存在会对公司独立性、公司治理方面造成一定影响，因此建议公司正确理解减少关联交易的意义及重要性，并删除不适当披露；（2）请公司补充披露资产重组定价依据是否公允，是否存在关联方利益输送行为；（3）请公司补充披露资产重组过程中三方债权债务抵消的真实性及合理性；（4）公司披露的2013年合并模拟数据是否经过会计师事务所审阅，若无，建议删除相关数据；（5）请主办券商及申报会计师补充核查上述事项。
（1）大量关联交易的存在会对公司独立性、公司治理方面造成一定影响，因此建议公司正确理解减少关联交易的意义及重要性，并删除不适当披露；
【回复】：
通过主办券商以及律师的辅导，公司清楚的知道减少关联交易的重要意义，公司将加强规范运作与公司治理的学习，在全公司建立规范运作的文化氛围，提倡按规章制度办事的理念。通过对《公开转让说明书》进行检查，对第一节基本情况之重大资产重组部分以下不适当的披露进行了删除。
由于业务重组，公司原海外关联方的经营业绩不能纳入合并范围，导致重组前后财务数据不具有可比性，2013年公司销售数据仅为百事泰销售数据，不包括海外关联方的销售数据，由于缺乏合并基础，海外关联方与百事泰之间关联交易也缺乏抵消基础，为还原公司真实销售业绩情况，公司编制了模拟销售数据，模拟假设海外关联方在2013年年初即纳入合并范围并抵消内部未实现的利润。模拟数据如下：
单元：元
2013年报表数即百事泰单体报表中数据，2013年模拟数为假设关联方纳入合并范围后模拟合并数。
2014年公司通过设立海外子公司陆续承接了海外关联方的业务，在编制2014年财务报表时抵销了未实现的内部利润，相应冲减了收入和调减了存货账面价值，故2014年度无须编制模拟财务数据。
（2）请公司补充披露资产重组定价依据是否公允，是否存在关联方利益输送行为；
【回复】：
公司已经在《公开转让说明书》“第一节基本情况之四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况之（二）重大资产重组情况”处对资产重组定价依据进了披露，海外子公司购买海外关联方的存货采用按账面价进行转让。账面价是公司销售给原海外关联方的价格，由于公司与海外子公司构成同一会计主体，海外子公司向海外关联方购买存货等同于百事泰向海外关联方购买存货，即交易可以视同该存货由百事泰销售给海外关联方，再由海外关联方回售给百事泰，按账面价进行转让不会产生盈余，不存在虚增利润的情形也不存在利益输送的情形，是昀公允的定价方法。
（3）请公司补充披露资产重组过程中三方债权债务抵消的真实性及合理性；
【回复】：
关于真实性，公司已经在《公开转让说明书》中披露了三方债权债务抵消的法律程序以及签订了《三方转款协议》，确认此次三方债权债务抵消的真实性。
关于合理性，因资产重组产生的债权债务，导致三方（即百事泰、海外子公司、海外关联方）均有挂账，且属于同一控制人下的债权债务，为明晰账务，
公司实际控制人决定对债权债务进行抵销处理。由于海外子公司纳入百事泰合并
范围，在会计上视为同一会计主体，故可将百事泰与海外子公司视为一个整体，
由于该整体与海外关联方即存在债权又存在债务，且属于同一性质的款项。所以进行抵销处理是合理的。
（4）公司披露的2013年合并模拟数据是否经过会计师事务所审阅，若无，建议删除相关数据；
【回复】：
由于披露的2013年模拟数据未经会计师事务所审阅，为避免误导投资者，公司审慎起见已经将该数据进行了删除。
（5）请主办券商及申报会计师补充核查上述事项。
【回复】：
一、主办券商核查
根据项目组审慎核查，项目组以及经办律师对企业进行了规范运作的培训，告知企业减少关联交易对提高公司治理水平与规范运作的意义，并拟挂牌后对企业进行培训指导，督促公司提升规范运作水平。经仔细检查了，在《公开转让说明书》第一节基本情况之重大资产重组部分删除不适当的披露。
根据项目组核查，公司重大资产重组的存货转让价格账面价进行转让即不会虚增利润也不会导致利益输送，是昀为合理的价格，公司已经《公开转让说明书》对转让价格进行了披露。
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