股份支付的会计确认、计量及个税计缴属于新三板相关技术咨询的热点问题。近期，财政部和国家税务总局联合下发了财税[2016]101号文，对符合条件的非上市公司股权激励实施个人所得税递延纳税优惠政策。借此契机，我们把《股份支付相关实务分析》作为《兴华研究》系列（二）的主题，并在本期案例中，将101号文的相关优惠政策结合具体案例进行归纳和剖析，以期为广大执业人员适时掌握股权激励新税政策提供借鉴。
第一期：股权激励个人所得税优惠政策解读及案例解析
一、财税[2016]101号文有关股权激励所得税优惠政策要点
2016年9月22日，财政部和国家税务总局联合印发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号文），主要对符合条件的非上市公司（含新三板挂牌公司）股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励）实施递延纳税的优惠政策，对上市公司（股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司）股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限。国家税务总局又于2016年9月28日发布了《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号），详细规定了股权激励有关所得税征管措施。上述文件的出台有效降低了股权激励的税收负担，解决了公司员工股票行权等环节的现金流问题，为企业高级管理人员和核心人员的薪酬提供了税收筹划的空间。
我们将在本期《兴华研究》中解读相关政策，并就股权激励税收新政的总体要求与您进行分享。
（一）非上市公司（含新三板挂牌公司）的股权激励
1、税收政策调整前后对纳税人的影响
（1）调整前（2016年9月1日前）：非上市公司的股权激励适用国税发[1998]9号文等文件，企业向其职工发放认股权证等，员工在实际取得股权时点在支付认购股权价款的同时，需要将实际出资额低于公平市场价格的差额计入工资薪金总额，按照“工资薪金所得”项目，适用3%-45%的7级超额累进税率征税；或经主管税务机关批准后，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资薪金所得计算缴纳个人所得税。对员工之后转让该股权获得的增值收益，则按“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税。
（2）调整后（2016年9月1日后）：非上市公司的股权激励适用财税[2016]101号等文件，对符合条件的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励，由分别按“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税，合并为只在一个环节征税，即纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，待今后该股权转让时按20%的税率一次性征税，解决了纳税人在行权等环节纳税现金流不足问题，比原来税负降低10-20个百分点。
2、股权激励享受递延纳税优惠政策应符合的七个条件
序号 | 条件 | 适用 | 备注 |
1 | 实施 主体 | 境内居民企业 | 不含境外注册居民企业 |
2 | 审核 批准 | 激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。 | 股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。 |
3 | 激励 标的 | 激励股权标的应为本公司股权，授予关联公司股权的不纳入优惠范围。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。 | 标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。 |
4 | 激励 对象 | 公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员。 | 激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。 |
5 | 股权持有时间 | 期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。 | 上述时间条件须在股权激励计划中列明。 |
6 | 行权 时间 | 股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。 | |
7 | 股权奖励的限制性行业范围 | 实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。 | [101]号文件中的行业限制，只针对股权奖励。非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票不受行业限制。烟草制品业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、住宿和餐饮业、货币金融服务、保险业、房地产业、租赁和商务服务业、体育、娱乐业等都在限制性行业目录之中，限制其享受股权奖励税收优惠政策。 |
3、股权激励个人所得税政策一览表
项目 | 定义 | 取得成本的确定 | 延期纳税 |
股票期权 | 公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利。 | 行权价 | 1.非上市公司授予本公司员工的股权激励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。 2.股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计缴个税。 |
股权期权 | |||
限制性 股票 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。 | 实际 出资额 | |
股权奖励 | 企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。 | 零 |
4、非上市公司股权激励其他应关注事项
项目 | 规定 | 适用文件 |
新三板 挂牌公司 | 全国中小企业股份转让系统挂牌公司执行非上市公司股权激励递延纳税政策。 | 财税[2016]101号文 |
不符合享受递延纳税优惠政策七个条件时个人所得税计算方法 | 个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，计算缴纳个人所得税。对该形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：应纳税额＝(该形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数。公式中的规定月份数，是指员工取得该形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。 | 财税[2005]35号文 |
非上市公司以上市公司股票期权等作为股权激励的情形 | 对于非上市公司以上市公司股票期权等作为股权激励措施的，应区分行权时取得股票期权的工资薪金所得和后续转让的财产转让所得。 | 财税[2005]35号文 |
非上市公司股权激励后在境内上市的 | 非上市公司员工因股权激励、技术成果投资入股取得股权后，非上市公司在境内上市的，授予对象在上市后解禁时处置递延纳税的股权的，应按照限售股转让的政策，以转让价格扣减股权取得的成本及税费作为计税依据按照20%缴纳个人所得税 | 现行限售股有关征税规定 |
在持有递延纳税 的股权期间 | 持有递延纳税的股权期间，因该股权产生的转增股本收入，以及以该递延纳税的股权再进行非货币性资产投资的，应在当期缴纳税款 | 财税[2016]101号文 |
个人转让 股权时 | 个人转让股权时，视同享受递延纳税优惠政策的股权优先转让。递延纳税的股权成本按照加权平均法计算，不与其他方式取得的股权成本合并计算 | 财税[2016]101号文 |
5、非上市公司股权激励税收优惠政策适用范围的变化
101号文出台前，大部分非上市公司股权激励无法享受税收优惠，而101号文扩大优惠的适用范围，将优惠政策适用范围由高校、科研机构、高新技术企业等扩大到其他参与创新创业的市场主体，优惠政策针对的股权激励方式也由目前的股权奖励扩大到股票（权）期权、限制性股票等其他方式。
101号文和国税2016第62号公告还明确了相应的配套管理措施，即对股权激励适用递延纳税政策的，企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续，未办理备案手续的，不得享受本通知规定的递延纳税优惠政策等，因此建议非上市公司应当关注主管税务机关征管实践及资料报备的要求，以便可以及时并充分应对。
（二）上市公司的股权激励
上市公司（股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司）不享受101号文有关股权激励递延且合并纳税政策，仍然需要按照财税[2015]35号文件执行。员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价)的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。后续员工转让股权时按照现行税收政策规定。
101号文调整延长了上市公司股权激励的纳税期限，可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。（此前财税〔2009〕40号）规定，纳税期限为6个月内）
二、股权激励税收新政案例解析
（一）案例背景
新三板挂牌A公司召开临时股东大会审议通过实施股权激励计划的议案，向公司高级管理人员甲某授予股权期权50万份。2015年1月11日为授予日，期权行权价格为2元每份，分为三期行权，2016、2017和2018年为行权考核年，每期行权比例分别为30%、30%和40%。该股权激励计划要求职工行权时在职，且规定了每期行权的具体业绩考核指标。
假定A公司2016、2017和2018年业绩指标均达到各期可行权条件，甲某分别在2017年2月、2018年2月和2019年2月将全部可行权股权行权，行权时各期股权公允价值分别为4元每股、6元每股和5元每股。2020年3月，甲某将其拥有的50万股A公司股票以10元每股的价格转让给另一自然人，并于当日办理完毕工商变更登记手续。
（二）案例解析
101号文规定了享受递延纳税政策的非上市公司股权激励须同时满足七项条件，这七项条件要求股权激励计划具有合规性，避免企业的暗箱操作，从制度上防止企业将股权激励变相为一般员工福利，鼓励员工从企业的成长和发展中获利，避免短视行为等。
在本案例中，A公司满足享受101号文规定的递延纳税优惠政策应符合的七个条件：属于境内居民企业；股权激励计划经A公司董事会、股东大会审议通过；授予高管的股份均为A公司股权；激励对象是由A公司董事会决定的高级管理人员，且累计激励人数未超过公司最近6个月在职职工平均人数的20%；授予对象持有股权期权的时间满足“自授予日起持有满3年，且自行权日后持有满1年”的时间条件；行权时间未超过10年；A公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票不受行业限制。
因此，股权激励对象甲某的个人所得税纳税时点可以递延至转让环节，新旧税收政策的个人所得税税负对比如下表：
纳税时点 | 新政策下纳税人税负 | 旧政策下纳税人税负 | 节税比率 | ||
所得性质 | 应纳税额（元） | 所得性质 | 应纳税额（元） | ||
行权环节 | 工资、薪金所得 | 451,410.00 | 15.92% | ||
转让环节 | 财产转让所得 | 800,000.00 | 财产转让所得 | 500,000.00 | |
合计 | 800,000.00 | 951,410.00 | |||
注释：相关计算过程如下（假设不考虑其他相关税费）
1、101号文优惠政策下甲某应负担的个人所得税
2020年3月转让时：
应纳税所得额=（10-2）×500000=4,000,000.00（元）
应纳税额=4000000×20%=800,000.00（元）
2、原税收政策下个人应负担的个人所得税（假设已取得主管税务机关的批准，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税）
（1）2017年2月行权时：
应纳税所得额=（4-2）×150000=300,000.00（元）
应纳税额=（300000÷6×30%-2755）×6=73,470.00（元）
（2）2018年2月行权时：
应纳税所得额=（6-2）×150000=600,000.00（元）
应纳税额=（600000÷6×45%-13505）×6=188,970.00（元）
（3）2019年2月行权时：
应纳税所得额=（5-2）×200000=600,000.00（元）
应纳税额=（600000÷6×45%-13505）×6=188,970.00（元）
（4）2020年3月转让时：
应纳税所得额=（10-4）×150000+（10-6）×150000+（10-5）×200000
=2,500,000.00（元）
应纳税额=2500000×20%=500,000.00（元）
（5）甲某总计应纳个人所得税额=(73470+188970+188970)+500000
=451410+500000
=951,410.00（元）
3、新旧税收政策对比
节税金额=951410-800000=151,410.00（元）
节税比率=151410÷951290×100%=15.92%
从上述计算过程可以看出，甲某的税负较旧政策有明显的下降。新旧政策显著区别主要表现为：个人所得税的纳税时点由两个环节征税合并为只在一个环节征税，即甲某在行权环节暂不征税，于转让股权时一次性征税，税款缴纳的期限得以延长；税率由原政策下适用3%-45%的7级超额累进税率和20%财产转让税率改为统一适用20%的单一税率，节税效果显著。甲某本次股权转让在新旧政策下节税比率达15.92%，有效减轻了甲某的税收负担，并可以解决其行权当期纳税现金流不足问题。
三、其他参考案例
C公司为B公司的员工持股平台，B公司和C公司的实际控制人系同一人，C公司持有B公司20%的股权。实际控制人将其拥有的C公司的股份转让给B公司管理团队用于股权激励，B公司高管就取得的C公司股份如何缴纳个人所得税？
由于B公司授予激励对象的标的股份不是公司自身股权，即使满足101号文规定的其他条件，B公司高管也不能享受101号文税收新政的优惠，应当按照原有税收规定计算缴纳个人所得税。
四、结语
以上我们结合财税101号文股权激励具体优惠条款，对股份支付案例在新旧税收政策下个人所得税税负进行了对比分析和计算，并对不满足享受101号文优惠政策的情形进行了举例说明。
如何在股权激励方案制定伊始就能筹划最给力的股权激励所得税政策，需要企业对持股主体及标的股权进行特殊考虑，事先合理安排，以充分享受税收优惠政策。
欢迎广大执业人员就本期主题参与讨论，来函请发至北京兴华技术标准部邮箱jsb@xhcpas.com。诚挚感谢您的积极参与。
本文由北京兴华会计师事务所技术标准部撰稿
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