【实务】中信证券收购广州证券需缴什么税？

昨晚（12月24日晚），上市公司中信证券（以下简称“公司”）发布公告称，公司正在筹划发行股份购买资产事项，拟发行股份收购广州证券股份有限公司100%股权，交易对方为广州越秀金融控股集团股份有限公司及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司。本次交易涉及沪深两家上市公司、两家证券公司之间的资产重组，且交易对方触发重大资产出售，构成重大无先例事项（笔者注：上市证券公司收购证券公司此前已有多起。）

公告称，《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司之意向性合作协议》（以下简称“《意向性合作协议》”）约定：甲方拟合并重组标的资产，即以通过发行股份购买资产的方式获得标的资产100%股权，并将标的资产重组为一家甲方旗下的全资子公司，注册地在广州市。乙方有意向将标的资产按上述方式与甲方进行合并重组。双方将对交易整体方案、交易价格、发行股份数量、发行价格等具体细节进一步协商，并在双方正式签署的发行股份购买资产协议中约定。……

公告还称，公司上市交易构成上市公司重大资产重组。

 

那么，在中信证券的这次重大资产重组中，公司、交易对方、标的公司都涉及什么税收呢？下面笔者一一为你分析：

 

（一）中信证券（甲方）

主要业务：

1.增加权益（增加股本、增加资本公积），手段是定向（向交易对方）发行股份。

2.从交易对方购买资产（标的公司股份）——是购买股权。

涉及税收：

1.印花税：增加资本金的印花税和股权转让中的“产权转移书据”印花税。

2.企业所得税：无。

3.增值税：支付中介服务费的增值税进项税额可以抵扣。

4.增资和购买股权不涉及契税。

 

（二）交易对方（广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司）

主要业务：

向中信证券转让持有的标的公司股份——是转让股权。

涉及税收：

1.印花税：股权转让中的“产权转移书据”印花税。

2.企业所得税：转让财产所得的企业所得税。

根据公告的内容推断，此项交易构成税收上企业重组。如果双方的交易方式符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条、第六条的规定，双方可以选择适用特殊性税务处理，即交易双方“原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变”，则本次交易将不产生企业所得税。

因为，双方的交易方式和对价还未确定，能否符合适用适用特殊性税务处理的条件还存在不确定性。

3.增值税：公司股权转让不涉及增值税。