自2018年11月5日，中央最高层领导在首届中国国际进口博览会开幕式主旨演讲中宣布了将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制后，科创板成为中国资本市场深化改革的热议话题。万众瞩目的科创板监管规则和审核登记细则的征求意见稿终于在2019年1月30日出台。科创板的脚步已日益临近，2019年注定将成为中国资本市场不平凡的一年。
科创板侧重科技创新、成长潜力大的企业，研发投入大、初期融资难、中短期内利润指标表现欠佳，但未来具有极大成长潜力是科创企业的特点，也是有别于以往中国资本市场常见上市主体的一大亮点。提前全方位梳理该类型企业面临的特色财税问题，包括新兴交易的收入确认原则、研发费用资本化、费用化确认的标准、税务筹划和估值方法，是准科创板企业的当务之急。
普华永道中国财税专家团队贴合征求意见稿的审核规则，从财会、税务、估值、信息系统和境外资本市场实务经验等不同的视角和维度，带您360°全方位解读企业登陆科创板过程中的热议话题。
热议话题一
科创板将会助力于科技创新型独角兽的发展
李雪梅
普华永道中国资本市场服务部合伙人
本次科创板的设立，为科技创新企业提供了一个全新的融资场所，将会极大的推动科技创新型独角兽的发展。
第一，科创板试行注册制，不再以盈利作为衡量企业的主要标准，而是对企业进行综合评估，为一些尚未盈利但市值规模较大的潜在的新经济企业创造孵化环境。对于很多科技创新型处于研发期的新经济独角兽们而言，是重大的利好，可以帮助企业更加便捷的获得资本的青睐，有更多机会享受来自资本市场的支持，从研发逐步走向产业化；
第二，科创板把对企业的判断更多地交给市场，通过市场化的机制甄别、遴选企业，用市场化的方式给企业定价，更好的与全球估值体系接轨，帮助企业实现价值的最大化；
第三，科创板对盈利的包容度、对红筹架构的包容度以及将同股不同权机制纳入征求意见稿的讨论范围，给众多独角兽企业的回归带来了新的希望。同时，我们也关注到目前征求意见稿对红筹企业仍然设置了一定的门槛，如果未来这方面也能逐步放开，拥抱处于发展初期的红筹企业回归，未来必将给国内机构和个人投资者带来更多共同分享增长红利的机会。
热议话题二
科创企业上市配套指标引入“收入”维度，作为重要的上市条件和审核指标，体现科创企业硬科技特点的收入核算必然成为各方关注的重中之重。
符文娟
普华永道中国会计咨询服务部总监
科创企业均为科技驱动型企业，知识产权许可是其收入的主要来源，且交易形式多变，实务中知识产权许可的交易安排多种多样，知识产权许可+X的形式屡见不鲜。例如，软件许可+硬件/后续技术支持，特许经营权许可+咨询培训服务/设备，药物专利权+研发服务/药物生产等等。同时，收费的方式也千差万别，有前置一次性收费，有分年平均收费，也有与后续客户的生产使用和后续销售挂钩的业绩提成。应当如何从财务会计的视角去理解上述交易，处理好知识产权许可+X的收入核算是一大难题。我们认为，不妨从以下三个问题着手：
一问，知识产权许可+X究竟是一件事儿还是N件事儿？知识产权许可与所售商品不可明确区分，需合并作为同一履约义务核算的典型情况包括：企业向客户销售设备和相关软件，该软件内嵌于设备之中，该设备必须安装了该软件之后才能正常使用；或者客户取得授权许可，但是只有通过企业提供的在线服务才能访问相关内容。
二问，知识产权许可收入是分期逐渐确认还是某个时点确认？同时符合以下三种条件的许可属于“接触权”性质的许可，应分期确认。
合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动；
该活动对客户将产生有利或不利影响;
该活动不会导致向客户转让其他商品和服务。
“接触权”性质的许可，顾名思义，由于只能在一段时间内不停的接触而不能完全控制，因此应分期逐渐确认，例如品牌授权。反之，属于“使用权”性质的许可，应在该“使用权”的控制转移的时点确认，例如具有重大独立功能的软件、生物合成物或药物配方等。
三问，授权费是否基于销售或使用情况？如果收费方式为按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费，则应在客户后续销售或使用行为实际发生与企业履行相关履约义务二者孰晚的时点确认收入。
热议话题三
智能芯片和智能硬件等典型的科创企业“芯” “脑”发达，该类科创板重点青睐行业的会计核算干货有哪些？
林晓帆
普华永道中国通信、媒体及科技行业审计合伙人
定制化产品的收入核算要点
智能芯片和智能硬件的定制化产品较为常见，前期通常需要进行基础模块或者模具的研制，且金额较为重大。前期基础模块、模具与后续量产产品之间是否构成会计核算的独立单元并应单独进行收入核算是该类企业收入核算的重中之重。实践中应结合不同的合同条款并结合下列问题进行思考：
前期模块、模具与后续的量产产品是否可明确可区分？是否存在高度相关和依赖性？
如果未开展后续的量产，企业的客户是否仍能从前期模块、模具的使用中获益？
技术推层出新，产品迭代飞快，应对资产减值风险分析的要点
智能芯片和智能制造行业的技术推层出新，产品迭代飞快，我们以典型的半导体行业为例，在应对资产减值风险分析时，需要特别关注以下方面：
热议话题四
除 “芯”“脑”发达的智能制造行业外，生物制药行业也是科创板重点青睐的行业，该类行业的会计核算干货又有哪些？
吴峻
普华永道中国北方区医疗医药审计部负责合伙人
生物制药企业的行业特点是研发周期长；企业在前期研究和开发阶段会投入大量的资源于技术的研发和提升，并会采用并购手段获取关键的研发成果；盈利周期会比较长。根据科创板细则，发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合五项上市标准中的一项，而第五项是预计发行人市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件，这个上市标准为生物医药企业打开了登陆中国资本市场的窗口。
生物医药企业常见的热点会计问题包括研发费用资本化、并购过程中产生的商誉以及存货跌价准备等。在研发费用资本化的问题上，应当重点关注是否存在商业化的技术可行性，并且主体能够完成研究的能力和证明研究成果本身存在市场。在商誉问题上，应重点关注可辨认净资产是否充分识别，关注商誉是否正确的分摊到最小的资产组，明确商誉的本质内涵并充分识别可能导致商誉出现减值的内外部因素。在存货跌价问题上，除关注外部市场风险外，还应当重点关注内部因素，例如库存近效期问题。近效期应依据历史经验及外部环境充分评估近效期期间的长短及跌价比率的大小，从而确定存货的可变现净值。
热议话题五
科创企业的上市指标首次引入“市值”指标，如何判断估值前瞻性参数是否合适？是否有成熟的境外资本市场经验分享？
杨方
普华永道中国资本市场服务部合伙人
目前，境外上市一般采用可比公司法和其他方法(如未来现金流折现法)相结合的方式对企业进行估值。在寻找可比公司时，对于处在高速成长期的企业给到一定百分比的溢价。如果有不同的业务版块，则不同业务版块根据业务的实际情况分别进行估值。对于生物制药企业而言，由于没有成熟的商业模式，因此采用的估值方法和其他企业略有不同。
在境外上市，我们有时可以看到在发行人招股书中披露盈利预测信息，这是为了加强发行人对投资人的业绩承诺。是否披露盈利预测信息，是发行人自身的选择，一旦披露，则必须由会计师、保荐人进行复核，并且需要达到承诺的业绩。近些年来，越来越多的企业选择不在招股书里披露盈利预测信息。
此外，我们也关注到，此次征求意见稿也引入了披露“其他有助于投资者决策的行业信息”的思路。我们经常在境外上市发行人的招股书里看到“Non-GAAP information”的相关披露，这是境外上市的行业惯例。为了剔除投资人关注较少、和估值没有直接关系的项目，将会计利润还原成经营利润，更好的反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标，发行人常常会披露“Non-GAAP information”。特别是高科技企业，投资人投资工具的公允价值变动、股份支付、上市费用等和经营没有直接关系的项目，通常在“Non-GAAP information”中进行调整。
热议话题六
科创板用市场化的方式给企业定价，更好的与全球估值体系接轨，尚未进入稳定盈利阶段的科创企业应如何进行估值？
黄笑临
普华永道中国企业并购服务部评估咨询服务合伙人
科创板企业富有很高的前瞻技术含量，且处于早期和成长期发展阶段，也可能尚未实现盈利，传统的适用于稳定企业的估值体系并不适用于科创板企业。对科创板企业进行估值，需要在估值方法上有所突破，充分反映其发展阶段，凸显其核心商业要素的价值。例如，生物医药企业具有研发投资大，周期长，不确定性大的特征，估值过程中需体现其不同研发管线的价值，以及把握价值随着研发和商业化进程的突破，呈现的“里程碑”式的上升轨迹。同时，这也对评估机构的工作提出了新的挑战，评估机构需勤勉尽责，采用前瞻估值方法，充分利用国内外积累的行业经验和数据，为科创板企业的估值和定价发挥积极作用。
热议话题七
科创板对于红筹架构的企业给出了一定的包容度，不同股权架构的科创企业在登陆资本市场的过程中应关注哪些税务风险？
王祖耀
普华永道中国税务及商务咨询部合伙人
科创板拟上市企业在股改的过程中会涉及到诸多税务方面的问题：
改制中资本公积、盈余公积以及未分配利润转增股本时股东层面的税务影响；
根据企业改制方式的不同在企业层面及股东层面产生的流转税和所得税的影响；以及
股改前后清理对赌协议过程中对企业股东的税务影响等。
根据征求意见稿，符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。考虑到OECD在近期要求“不征税或仅名义征税的国家”引入“实质性活动要求”的规定，不少国家，包括英属维尔京群岛和开曼群岛，已经完成关于实质性活动要求的国内立法，并于2019年1月1日起正式实施。企业应审阅公司架构，评估实质性活动要求对其商业模式的影响。
在不符合红筹试点条件的情况下，企业在拆除红筹及VIE架构的过程中应当考虑多方面的税务影响：
原境外上市主体及中间层控股公司境外股权变化引起的间接转让中国居民企业股权的税务影响；
创始人和员工期权计划回归国内层面时产生的个人所得税问题；以及
VIE架构重组产生的资产和业务转让的企业所得税和增值税问题等。
热议话题八
高质量的信息披露是实施注册制的基石，科创企业的业务运转对信息系统依赖性强，信息系统的风险应对之于财务信息鉴证的重要性不容忽视。
胡杨洋
普华永道中国风险及控制服务部高级经理
在互联网+的大时代背景下，企业日常运作对于系统的依赖程度正与日俱增，信息系统的使用正在快速地渗透至企业运作的各个角落。科创企业由于融合了新兴技术，如大数据、云计算、互联网和人工智能等，业务运转更是对信息系统产生了极大的依赖。因此科创企业信息系统审计成为了审计不可或缺的重要一环。信息系统审计是对企业利用信息技术手段应对相关风险的应对体系及结果的审计。
应对体系（控制）的审计包括了信息系统整体控制环境、应用控制体系和信息系统一般控制三个层面的审计。
结果（数据）审计包括财务相关数据和业务及运营数据的审计。数据分析的思路包括不同来源数据的相互印证、数据趋势分析、数据分布分析和利用Benford定律进行前驱性分析等。以上方法均建立在对企业的业务模式和风险点深入理解的基础上，只有深入理解，才能发现可能出现的问题点及验证模式。如有必要，可进行IT和数据核查，为企业业绩真实性和估值提供重要的材料支撑。
科创板作为现有资本市场体系的一个增量，为科技创新型企业提供了一条全新融资的绿色通道，将会为众多科创企业提供更多的在本土募集资金的机会，也进一步扩大了中国独角兽在国内的知名度，助力创新型企业的成长。
普华永道，在这场拥抱新经济的改革中，作为国内外各地资本市场的领头羊，我们会持续关注科创板的发展，为更多的拥有新技术、新产业、新业态、新模式的企业提供更加全面的专业服务。
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