以下内容整理自近期的《CHQC股份有限公司首次公开发行股票招股说明书申报稿》，老姜对其中的敏感信息做了虚化处理并加以简评。
2016 年 11 月 2 日，CHQC股东审议通过采用派生分立方式，将CHQC分立成两家公司，保留“CHQC有限公司”，同时派生新设“CXCH置业有限公司”。
一、分立原因
CHQC在分立前拥有位于某某市某某镇的 10,059 平方米商业用地，并在该地块上建有一幢临街商务楼，建筑面积为27,079.21 平方米。除少部分对外出租外，其余处于闲置状态。报告期内，公司未利用上述土地及房产开展生产经营活动。
二、分立时的分割依据
CHQC本次派生分立的资产为商务楼（包括房屋及土地使用权）和未完成的零星工程及工程预付款，分立出资产价值按照账面价值确定，未进行评估，不存在评估增值，分立资产账面价值共计为 6,148.52 万元。
分立资产明细如下表：
三、分立所履行的程序
2016 年 11 月 2 日，CHQC股东会审议通过采用派生分立方式，分立为CHQC有限公司（存续公司）和CXCH置业有限公司（分立新设公司）。CXCH各股东持股比例与分立后的CHQC相同。
2016 年 11 月 11 日，CHQC在《某报》第 91 期就本次派生分立事项进行了公告。
2016 年 12 月 30 日，CXCH在某市市场监督管理局注册登记并领取了营业执照。
2016 年 12 月 30 日，某会计师事务所（特殊普通合伙）对上述派生分立减资进行了审验并出具了《验资报告》，审验确认截至 2016 年 12 月 30 日，CHQC注册资本为人民币 8,000 万元，实收资本为人民币 8,000 万元。
四、派生分立CXCH的会计处理、合并前净损益的列示情况以及合规性
（1）派生分立CXCH的会计处理
2016 年 11 月，根据股东会决议以 2016 年 9 月 30 日作为基准日，采用派生分立方式将CHQC分立成两家公司， 即保留“CHQC有限公司”，派生新设“CXCH置业有限公司”（现已更名为某某投资有限公司，以下简称“CXCH”）。
分立资产为商务楼不动产（房屋及土地使用权）和未完成的零星工程及工程预付款，分立资产的账面价值共计为 6,148.52 万元，减少公司注册资本 1,000.00万元。
公司减少相关资产 6,148.52 万元，同时减少注册资金 1,000 万元，减少留存收益 5,148.52 万元。上述分立事项的会计处理中未确认损益。
（2）合并前净损益的列示情况
上述事项属于企业分立事项，分立过程中未产生损益，故不存在合并前净损益。
（3）派生分立事项的合规性
①企业分立符合公司内部控制流程
CHQC于 2016 年 11 月 2 日作出股东会决议，同意派生分立CXCH的决定和相关方案。
②工商变更的合规性
CHQC于 2016 年 11 月 2 日作出股东会决议，同意派生分立CXCH的决定和相关方案。CHQC于决议作出之日起 10 日内通知了全体债权人，并于 2016年 11 月 11 日在《某报》第 91 期公布减资公告。2016 年 12 月 27 日，分立后的CHQC和CXCH置业有限公司已经对CHQC分立前债务提供了相应担保和承诺。2016 年 12 月 30 日，某市市场监督管理局已核准分立事项并发放营业执照给CHQC。
CHQC派生分立事项的审议流程和执行流程符合公司法、公司章程的规定。
③企业分立过程中的税务合规性
A、企业所得税
根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号）之规定，受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动， 且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得。同时，《税法》规定，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的企业分立适用特殊性税务处理。
CHQC按照上述规定向税务主管机关申请免缴企业分立事项有关的企业所得税并获准，相关资料已在税务主管机关备案。
B、不动产土地增值税、契税
根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5 号）按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37 号）公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税；
CHQC按照上述规定向税务主管机关申请免缴企业分立事项有关的土地增值税、契税并获准，相关资料已在税务主管机关备案。
老姜简评：
1、该案例完整披露了企业重组中各个税种的处理情况，而且运用的比较好，在上市公司或拟上市公司公告中并不多见。
2、申报稿披露的企业所得税处理不知所云。从前面的披露情况看，该事项是分立，但却同时提及109号划转及59号企业重组的特殊性税务处理政策。在企业分立中，有人理解，按照59号文要求，对可以适用特殊性税务处理的分立资产，必须是“实质经营性资产”；而109号的划转资产则无“实质经营性资产”要求。
3、财税[2015]号第五条规定，“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业”，如果派生新设的“CXCH置业有限公司”是房地产开发企业，不能适用财税[2015]号。但申报稿披露，“CXCH置业有限公司”现已更名为某某投资有限公司，应该是绕开了该问题。
老姜从国家信用信息公示系统查询得知，该公司曾做了两次关键信息的变更，在2017年1月20日将企业名称从“CXCH置业有限公司”变更为“某某汽车配件有限公司”，经营范围从“自有房屋租赁、物业管理”变更为“汽车零部件、模具、检具、夹具、家用电器、塑料制品加工、制造；自有房屋租赁，物业服务”。2018年5月30日，将企业名称从“某某汽车配件有限公司”变更为“某某投资有限公司”，经营范围从“汽车零部件、模具、检具、夹具、家用电器、塑料制品加工、制造；自有房屋租赁，物业服务”变更为“实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询；自有房屋租赁，物业服务”。
4、该案未提及增值税的处理。按照36号文附件2，分立本是可以“不征收增值税”的，但该申报稿未提及，估计是未被当地税局认可，因为申报稿提到“除少部分对外出租外，其余处于闲置状态。报告期内，公司未利用上述土地及房产开展生产经营活动”，因此该分立中的增值税并不符合“持续经营下的业务转让”原则，当然36号文件的表述是“将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让”。但即使被分立企业CHQC按公允价值缴纳了增值税，该房产应该是营改增之前取得的，CHQC可以全额开票、差额纳税，分立企业CXCH可以做进项抵扣，并且是全额抵扣。此时，做“不征收增值税”除现金流节约外，双方合起来算账的话并不划算，因此也有可能是企业未选择按“不征收增值税”来处理。
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