股权转让注意事项

原创 博法彦语 博法彦语 2023-09-18 16:34 发表于江苏

前言：

股权转让的根本目的在于受让人取得目标公司的股权，成为目标公司的股东。而股权属于典型的商事权利，具有财产权与人身权的复合属性。股权转让合同的成立或解除，事关公司股东身份的变更，在审查时应紧扣股权的权利属性，除了应遵循一般买卖合同的相关规则外，还应注意股权转让合同区别于买卖合同的相关特性，由于股权转让本身具有复杂性，无疑会给转让方和受让方带来一定的法律风险，股权转让双方有哪些需要注意的事项呢？本文拟从六个方面进行阐述，供大家参考！

一、股权受让人在受让股权之前应做好前期尽职调查。股权的对价一般应当是以公司资产作为依据，且涉及其他公司股东权益。故调查的重点：

1、公司主体的章程、股东名册、股权登记备案信息等，特别注意股东持有的股权合法性问题及法律或公司章程中是否有限制股权转让的规定。

2、公司的债权债务和资产、财务状况，可以聘请专业的会计师事务所进行调查。

3、原始股东的出资缴纳和验资情况，审查股权转让方的出资证明书、股东名册、工商登记等证明文件，以防出现虚假出资、抽逃出资的情况。

二、股权转让中，除转让股东外其他股东享有优先购买权，因此要及时与其他股东联系，了解其对股权出让的态度，是否同意股权转让给股东外第三人、是否行使优先购买权等问题。

三、股权转让应当签订股权转让协议，向新股东签发出资证明书、修改公司章程和股东名册，公司应向登记机关办理变更登记。

四、在现实中，公司股东中可能会存在为了规避法律风险或出于其他意图，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资的隐名股东。与此对应，显名股东是指记载于工商登记资料上却没有实际出资的股东。

隐名股东不具有股东资格，但显名股东却受其支配。隐名股东直接以自己的名字转让其登记在显名股东名义下的股份时，该股权转让行为无法得到法律认同。但显名股东将登记在其名下的股份擅自转让给善意第三人时，因其有着股东名册及管理登记等公示，能够产生股权转让的法律效果。

五、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务并要求受让人对此承担连带责任；公司债权人也可以向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的。

故在股权转让过程中，应当对出让股权的股东出资情况进行详细调查，并就相关事宜作出约定。

六、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东可以自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内，或者自股权变更登记之日一年内，向法院主张其优先购买权。

受让人因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以要求转让人承担相应的民事责任。

结语

除上诉注意事项外，据大数据显示，股权转让过程中，因信用问题导致的纠纷占据近四成。很大一部分案件是因一方未按约履行义务而产生，所以转让双方秉持诚实信用原则，提升自主履约意识，保持沟通畅通，营造良好的股权转让氛围，也是非常重要的事项。