不公允增资可能造成后期股转税负偏高

初始情况：

被投资企业实收资本100万，未分配利润900万，公允价值1000万。甲自然人投资55万，占55%，乙自然人投资45万，占45%。情况一：平价增资

被投资企业实收资本100万，未分配利润900万，公允价值1000万。

新投资者A公司，计划占90%的股权，x/（x+1000）=90%,则需投入9000万，才能实现平价增资。其中900万元计入实收资本，8100万元计入资本公积。

假设：平价增资后按净资产（1亿）占比再进行股权转让

股东股权计税基础股权转让收入股权转让所得企业所得税个人所得税

甲自然人投资55万，占5.5%55550495099

乙自然人投资45万，占4.5%45450405081

A公司投资9000万，占90%90009000000

小计

9000180

分析：在平价增资的情况下，新进股东并没有享受到原经营产生的未分配利润，再次发生股权转让时，如按净资产作价对外转让，新进股东的股权转让所得为0；

老股权在这种情况下，股权转让所得其实就是原未分配利润对应的份额。

情况二：溢价增资

被投资企业实收资本100万，未分配利润900万，公允价值1000万。

新投资者A公司，计划占90%的股权，x/（x+1000）=90%,则需投入9000万，才能实现平价增资。

但A公司与原投资者约定以12000万溢价增资，其中900万元计入实收资本，11100万元计入资本公积。

假设：溢价增资后按净资产（1.3亿）占比再进行股权转让

股东股权计税基础股权转让收入股权转让所得企业所得税个人所得税

甲自然人投资55万，占5.5%557156600132

乙自然人投资45万，占4.5%455855400108

A公司投资12000万，占90%1200011700-30000

小计

9000240

与平价增资对比

00+60

分析：在溢价增资的情况下，再次发生按净资产股权转让，新进股东的资本公积部分其实被原股东按对应股比部分获得股权转让所得。如上表，老股东合计多得了300万元，而这300万正是新进股东多投入的部分。所以老股东多交了300*20%的个人所得税，而新进股东形成了投资损失300万。

情况三：折价增资

被投资企业实收资本100万，未分配利润900万，公允价值1000万。

新投资者A公司，计划占90%的股权，x/（x+1000）=90%,则需投入9000万，才能实现平价增资。

但A公司与原投资者约定以1000万折价增资，其中900万元计入实收资本，100万元计入资本公积。

假设：折价增资后按净资产（0.2亿）占比再进行股权转让

股东股权计税基础股权转让收入股权转让所得企业所得税个人所得税

甲自然人投资55万，占5.5%5511055011

乙自然人投资45万，占4.5%45904509

A公司投资1000万，占90%10001800800200120

小计

900200140

与平价增资对比

0+200-40

分析：折价增资的结果正好与溢价增资的结果相反，是老股东将利益输送给新进股东，如果新进股东是自然人的话，整体税负不会增加，如果新进股东是企业法人的话，则老股东输送给新进股东800万元，老股东少交个人所得税800*20%=160万元，但新进法人股东则要交企业所得税800*25%=200万元，后续法人股东分红还要交800*（1-25%）*20%=120万元，新进股东一共要交320万元的税收。

如果是企业法人作为新进股东，在此情况下，折价增资与平价增资，新进的法人股权竟然多交了160万元的所得税。