ABS是PPP痛点的放大镜也是PPP改革的催化剂

本文作者系北京市君合律师事务所合伙人

一石激起千层浪。对于突飞猛进的中国式PPP而言，ABS无疑是业内期待已久的重磅利好（旧文参阅：PPP重磅利好文件简评）。这几天陆续参加国家发改委、证监会和基金业协会组织的首次PPP资产证券化业内培训，还有国家发改委组织的第二次相关座谈会，明显感觉到大家热情高涨，撸起袖子加油干的正能量满满。但是对于即将面临的巨大挑战，以及可能的政策与市场走向，业内仍还处于头脑风暴阶段，千头万绪，莫衷一是。

其实，从一个PPP界老运动员的眼光来看，窃以为太阳底下无新事，ABS（在进入传统基础设施领域时）所面临的问题，在PPP实务里几乎都是一一对应的。ABS既是PPP痛点的放大镜，也是倒逼PPP改革、走上可持续发展之路的催化剂。

我们先来看ABS在进入传统基础设施领域时所关注的问题，无外乎是基础资产、稳定的现金流、流动性支持、差额补足、风险隔离、出表、成本等等，另外还有交易结构及产品设计时可能涉及的一些问题（比如多重征税、国有资产处置、土地收益补偿等），这些对于纯粹的PPP从业者而言，真的是再熟悉不过了，只不过二者关注的方向或侧重点略有不同而已，ABS在这里起到了一个放大镜，甚至是显微镜的作用。从这个角度出发，我们建议大家重点关注以下三方面的问题。

第一，对政策导向应当加强预判。

目前是“PPP+ABS”的初启阶段，问题多，想法也多。要想做好PPP的资产证券化，除了按照现有文件的要求精挑细选、稳扎稳打之外，为交易结构及产品设计之目的，也有必要对政策导向进行更加深入的研究，并做出相对靠谱的预判。而研究和预判的基础，有很大一部分可以来自对PPP相关政策的梳理及研究。举例而言，免税、国有资产处置和土地收益补偿之类的问题，短期内还会有利好政策出台吗？从PPP的经验来看，难。而对于政府方增信、风险隔离、出表、特许经营权或收益权的质押、专业运营商的培育和扶持等问题，情况则有很大不同，相对宽松甚至于鼓励类的政策预期还是有的，这同样也是基于PPP实务层面的一个判断。

第二，PPP改革的倒逼机制有望形成。

对PPP项目长期以来所存在的问题，特别是一些难以解决的痼疾，资本市场还是应该深入了解，不能想当然。其中最关键的，就是地方政府的履约问题。预期现金流的稳定，对于ABS产品的重要性是不言而喻的。但是对于很多PPP项目（特别是政府付费项目）而言，做到这一点并不容易。我们理解这也正是国家发改委力主在边界清晰、稳定运营、具有使用者付费基础的特许经营项目中搞PPP资产证券化试点的主要原因之一。反过来看，ABS也很有可能会给中国式PPP带来根本性变革。因为有资本市场这个新玩家加入游戏，过去的一些潜规则（如费用拖欠、调价拖期等）就会受到前所未有的审视和挑战，倒逼机制才有可能得以形成，PPP领域的深层次改革可期。

第三，需要重视PPP项目的根本属性。

PPP项目的根本属性，在于它所提供的产品或服务具备社会公益性，是公共产品和服务。尤其是对于传统基础设施领域而言，这方面的特征尤为显著。因此，我们在实施PPP资产证券化的过程当中，除了关注与ABS相关的技术性问题之外，还务必牢记PPP项目的根本属性，关注其社会公益目的的体现和达成，并有效规避可能对此造成阻碍的因素（如对经营权的潜在不当处置）。否则，在社会公共利益与商业利益发生冲突的情况下，再精巧的交易结构和产品设计都是毫无用处的，对投资人的保护也是相当脆弱的。

基于上述几点思考，我们期待相关主管部门之间的合作能够更加紧密而富有成效（现实已经超出预期，必须手动点赞），在时机成熟后尽快推出试点项目，出台“PPP+ABS”操作指引，以便业内有章可循，并由此产生破冰效应，逐步推动PPP的深层次变革。另外，也衷心希望“行稳致远”的共识能够在“PPP+ABS”的工作当中得到体现。在这方面，中国的PPPers有很多经验教训可以和ABSers分享，大家以后就一起愉快地玩耍吧(握手)(握手)