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文章转自：新三板小兵
关于对袁隆平农业高科技股份有限公司的关注函
公司部关注函【2016】第8号
1月12日，你公司直通披露了《第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》、《2016年第一次（临时）股东大会材料》等信息披露文件。披露文件显示，本次董事会审议通过了《关于修订章程的议案》。
我部在事后审核过程中关注到：一、本次修订后的公司章程（以下简称“章程”）中设置了较多的反收购条款,包括但不限于第三十八条、第四十九条、第五十条、第五十三条、第七十七条、第八十二条、第九十六条、第一百零六条、第一百零七条等。其中：1、章程第三十八条第四款规定“任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份10％的股东，应在达到10％后3日内向公司披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划”。请你公司和律师复核前述内容是否符合《上市公司收购管理办法》第六条和《中华人民共和国证券法》第八十五条等的相关规定。2、章程第三十八条第五款规定“投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告义务，或相关信息披露不及时、不完整、不真实，或未经股东大会审议批准的，为恶意收购，不具有公司董事、监事候选人提名资格，且无权提议召集临时股东大会”，章程第四十九条、第五十条、第五十三条、第七十七条、第八十二条、第九十六条、第一百零六条、第一百零七条等在前述“恶意收购”的定义下，对投资者的部分股东权利行使也进行了具体规定。请你公司和律师复核前述内容是否符合《中华人民共和国公司法》第四条、第一百零一条和第一百零二条等的相关规定。3、章程第五十条规定“具有本章程第三十八条规定的恶意收购情形的投资者无权要求召开临时股东大会，公司董事会和监事会有权拒绝其召集临时股东大会的请求。该投资者自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力做出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理人员有权不执行其股东大会决议”。请你公司和律师复核前述内容是否符合《中华人民共和国公司法》第九十八条和第四十六条第（二）款等的相关规定。二、章程第八十二条规定，连续180日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的8％以上的股东有权提名由股东代表出任的董事和监事的候选人。请你公司和律师结合公司股权分布情况说明前述提名股东持股比例设定的合理性，以及是否符合《中华人民共和国公司法》第四条、第一百零二条和《上市公司章程指引》第八十二条等的相关规定。三、章程第一百一十一条和第一百一十二条分别规定“在发生不可抗力事件的紧急情况下，董事长可对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告”，“董事长可将本章程第一百一十一条第三款下的全部或部分职权授权决策委员会使”。请你公司和律师复核前述授权是否符合《上市公司治理准则》第四十八条等的相关规定。请你公司和律师对前述事项进行核查，并将核查结果和律师核查意见在1月15日前书面回复我部。
深圳证券交易所公司管理部
2016年1月13日
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