干货 l 股权并购中的交易结构设计

法务人俱乐部 · 国内有价值的法务社群

并购活动中，交易结构是并购项目操作方案的核心部分。一名优秀的法务，应当有设计股权交易结构的能力。今天，法务人俱乐部向大家介绍股权并购中的交易结构的几个核心，以及设计并购交易结构的一些技巧。

一、交易结构设计的八大核心

（一）收购比例

收购比例

适用情形

100%

需全面掌控目标公司、资金来源充足、无须原股东支持收购后的目标公司经营

51%以上

资金不足，希望利用目标公司原股东的某种资源或能力；让目标公司原股东留下一部分股权，一旦发生问题，可以拿来做“担保”等

67%以上

收购方占2/3以上股权，对公司的掌控能力更强，拥有单方决定修改章程、增资等特别决议事项的权利

（二）收购主体

收购主体

适用情形

预定收购方

预定收购方与目标公司股东签股权转让协议

预定收购方的母公司或其他关联公司

改变收购主体，是考虑到丰富收购方下属各企业之间的关联性，使关联交易变得更加隐蔽，或者为关联公司之间的协作创造更多的机会

（三）收购对象

收购对象

适用情形

直接收购

从目标公司股东手上买股权，预定收购方与目标公司股东签股权转让协议

间接收购

直接收购有难度，或者不愿意过早暴露收购意图，不直接收购目标公司，转而收购目标公司的股东公司或者更上一级的公司

（四）支付手段

支付手段

适用情形

货币

外资并购中涉及币种、结汇等问题

股权

收购方以其持有的其他公司得股权支付对价，适用于资金不足情形

实物、知识产权等

须评估资产价值，办理过户手续

（五）交易模式

交易模式

适用情形

股权转让

收购方直接向目标公司股东购买目标公司股权，收购款被目标公司股东拿走，目标公司的实力没有账面上的增强

认购增资

目标公司增资，收购方收购，实现对目标公司的控股，收购方资金进入目标公司

增资换股

收购方增资，由目标公司股东以其持有的目标公司股权认购该增资；优点是收购方无需支付收购款，没有资金压力；同时，收购方的注册资本增加，实力增强

（六）资金来源

交易模式

适用情形

收购方自筹

收购方以自有资金或者自行融资所得资金，支付股权转让款

杠杆收购

收购方以目标公司资产或者未来经营收入抵押借款，支付股权转让款

（七）交易步骤

交易模式

适用情形

一步到位

一次性购买预定比例的股权

分步实施

分次购买，最终达到预定比例，常见原因有：避税、安全性考虑、资金压力考虑等

（八）转让款支付条件

转让款支付条件

适用情形

先付款，后过户

转让方比较强势，收购方可能要求提供履约担保，以及就拒绝过户（办理变更登记）约定高额违约金

先过户，后付款

收购方比较强势，转让方可能要求提供付款担保，以及就逾期付款约定高额违约金；有时候收购方会将已经过户的股权反过来作为支付股权转让款的质押担保

先付部分款项，再过户，再付余款

这种模式相对公平，同样，对于收预付款后拒绝过户、过户后拒绝付余款，要约定相应的应对措施

留保证金

有时间收购方会要求预留少量转让款，待股权转让后较长时间内支付，用于处理可能出现的目标公司的潜在问题

二、交易结构的设计

上述八大环节，彼此之间排列组合，即产生特定收购下的一个完整的股权收购交易结构设计，其最终都是为了实现客户的商业目的。实际操作中，需灵活运用。

当然，每个项目情况不同，这八个环节节点不一定能够满足所有项目的要求。有些项目交易结构可以分出几个层次，可能需要设置更多的选项。

三、交易结构设计的四大前提

（一）充分认识交易结构的重要性

只有会设计和修改交易结构的法律人员，才有成为高级法律顾问和顶级律师的可能。否则永远只能是并购项目中的法律工匠，对客户和企业而言，可以随时找人替代。反之，你就是不可或缺的。

（二）开阔思路，大胆设计

养成画图的习惯，训练自己立体地思考问题，胸怀全局地看问题，最终实现商业目的。在商讨交易结构时，身边任何不起眼的小物品都可以被用来代替并购交易中的各方主体，以更加直观的方式去设计交易结构。

（三）缜密思维

收购可能涉及多个区域，多个国家。不同的地方政策、法律不甚相同，要充分考虑各种状况，才能保证商业目的顺利实现。

（四）展现自信

作为专业的法律工作者，对交易结构很清楚、头脑也很清醒，这样客户才能信任。这当然需要经验和实力，在实践中也别忘了阅读法务人俱乐部公号，增进技巧与经验，为并购项目的实践做好准备。