前言
《中国法院的司法改革（2013—2018）》白皮书显示，人民法院立案登记制改革以来，截至2018年底全国法院登记立案数量超过6489万件。从这一数据上来看，任何稳健运行的公司偶尔碰上几个突如其来的诉讼都是稀松平常的事情。
但是作为公司法务来说，可能没有什么比在忙碌于繁杂的日常工作的同时，收到一纸诉状让人更焦虑了。这种焦虑即便是有着丰富应诉经验的法务，恐怕也难以完全避免。
由于诉讼的突发性和时间的紧迫性，在有限的时间内需要做好各项准备工作，本就不是一件容易的事情，一不留神就可能因为慌乱而遗漏了重要的基础工作，而这些基础工作本可以在之后的庭审和庭外和解时发挥“意想不到”的重要作用。
为此，我们结合自身代理案件的经验，以应对诉讼案件为例整理了本文，希望能给诸位（尤其是在企业担任法务的朋友）在做应诉的前期基础工作时提供一点帮助，能够更加从容地应对突发案件。
通读原告起诉状和法院文书
在接到法院送达的起诉材料之后，应当尽快将全套资料按照顺序扫描存档一份，并只在复印件上做阅读和标识（如公司之后需聘请外部律师，那么一套完整、清洁的扫描件可作为重要的移交资料）。在阅读时应注意整理、核实以下事项：
（一）被告名称处所列的公司全称是否正确；
（二）原告主要诉讼请求及事由。
阅读起诉材料后，务必要弄清楚一个问题——“原告这次起诉的是什么事情”，根据我们的经验，这个疑问也是部门主管、公司高层最为关切的问题之一。
阅读原告起诉状时，应注意原告主要的诉讼请求事项及起诉的事由，对于起诉状中明显不合理或者不真实的地方可以先标注，留待之后进行核实。
（三）诉讼时效和管辖
留意原告起诉是否已经明显超过诉讼时效，或者案件管辖错误或属于应当由仲裁机构受理的案件。这些细节问题往往也是原告可能犯错的地方，如果公司法务能发现对方存在这些明显的错误之处，就能为应诉争取更多的时间和谈判空间。
（四）注意答辩期、举证期等关键期限
对于民事诉讼来说，有时候关键的答辩、举证期限一旦错过，可能导致庭审中处于被动地位。因此，对于重要的答辩期、举证期应当予以留意，并在日历或者日程管理软件中设置提醒（同步提醒至有关人员），方便提前准备举证、答辩、提起反诉等基础工作。
核实原告关键证据
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在通读起诉状之后，法务对原告起诉事由应当具备的关键证据有了初步的判断，此时法务可以带着“原告有无提供这些关键性的证据”这个问题来审阅原告提供的证据目录及证据。
对于原告已经提供的关键证据，法务可以制作一份简要的《待核实证据清单》，将这些关键证据（合同、邮件、往来函件等）列入清单，并初步备注哪些业务人员可为法务核实证据真实性和业务的事实情况提供帮助。
对于部分业务人员已经离职的案件，应当注意保管其离职交接文件、邮箱邮件等，甚至对于重要事实需要争取与离职人员联系确认。
03
立即开始保存重要证据
在完成前面两个步骤之后，法务对主要的争议事实和具体业务应该有了初步了解。此时非常重要的一项工作就是通知相关业务部门人员，立即将原告与我方就发生争议的业务签署的协议，往来函件等进行妥善保管，以备之后应诉举证。
以房地产并购纠纷为例，在原告起诉后，法务应当第一时间发出相应邮件或者书面通知文件，告知经办并购业务的经办人员，注意保管并购的交易文件、交割文件、往来函件及发送记录、公司员工与对方沟通时留存的邮件记录、短信、微信记录等。
核实公司有无被采取财产保全措施
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鉴于法院有时候在送达原告起诉文件时，并不会一并送达《查封、冻结财产通知书》，故法务应当尽快与财务部门或相关部门核实公司账户、重要的动产、不动产是否已经被采取财产保全措施。
如公司重要的财产（如公司银行基本户、高价值不动产）已经被查封、冻结，应当并在汇报时提议是否申请提供担保以解除保全。如被保全的不动产正在筹备交易，应当立即中止交易，以免构成违约。
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识别保密信息
不同于仲裁程序的保密性，诉讼更为公开化。对于涉及商业秘密或者保密信息的证据，法务需要尽早与业务部门进行识别和确认，以防作为证据提交之后被原告泄密或者被其他案件当事人申请法院进行调取，进而成为对公司不利的一份证据。如公司之后决定聘请外聘律师应诉，法务仍不能放松对于保密信息的关注，因为外聘律师可能无法像法务一样，敏锐地识别公司的保密信息。
了解案件事实情况，并准备内部汇报
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在完成题述事项后，法务应当尽快协调各相关人员召开内部会议，初步了解案件的事实情况，并找出争议焦点，在做完前述准备事项后，一般而言法务可以准备向部门主管甚至CEO（如属于重大诉讼）进行汇报。
我们建议汇报文件中可以回应“原告为什么起诉公司，公司该如何应对？”为思路，着重汇报以下事实：
1.案件各方当事人情况；
2.管辖法院及主审法官；
3.原告起诉事由及主要诉讼请求；
4.公司已经被采取的财产保全措施（如有）；
5.公司内部初步核实的事实情况；
6.下一步工作建议（如初步应诉答辩思路、聘请外聘律师的方案、主要的工作时间表、申请提供担保以解除保全措施等）。
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考虑和解
如经过汇报及内部核实之后，发现案件属于公司确实存在过错且有可能败诉的被诉案件，便可考虑是否主动通过庭外协商、和解等方式，化解诉讼风险，减少实际损失。
例如事实清楚的欠付货款、并购尾款的纠纷，如果我方违约事实清楚，不存在明显的抗辩事由，可考虑与对方和解，及时支付相应的款项，避免增加诉累。
聘请外部律师
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为在应诉时能够选聘到合适的律师，公司应当建立自己的“律师库”，并在综合考虑法院所在地、争议标的金额、案件疑难程度、律师提供的初步方案专业度和可行性等方面之后，考虑直接选择外聘律师或者通过招投标程序选聘（如果应诉时间充足）。
当然基于法律事务对专业的依赖性，对公司而言，事实上只有最合适的律师，而没有最便宜的律师。
本文不代表法盟观点
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