文章作者：胡曾铮，东方集团副总裁（图右）
导 读
她从法官到律师、到法务、到副总裁……作为“全能型”职场人，胡曾铮完美地用她所学的知识去胜任每一项工作，也是这份追求完美的高要求，让她在任何工作环境下游刃有余，并用各项荣誉证明了自己。
正 文
从大学毕业到现在我做了三份工作，头八年在法院工作，之后做了五年律师，再后来到了公司以后，我发现公司的法务工作相对比较被动，法务人员希望你流程能够真正落实而不仅仅是一个签字。我们为此思考了很久，最终认为通过制度建设可以实现这一点。风险是不可避免的。要想让公司的每个人都去控制风险，那么建设好公司的制度和流程，公司的每个人都能成为风控的一分子。
金融创新参与主体参差不齐
金融创新首先要打破很多条条框框。当下各类层出不穷的金融创新，其中一部分很大程度上是为了规避监管，或者说因为正常做没有办法做，所以才去创新。刚发布的资管规定提到的都是前几年所说的创新，但现在这些都被严格监管。
其次，目前参与创新的主体是参差不齐的。过去大家一讲金融企业，都是银行、券商等大型金融机构，但现在有很多类金融企业，甚至是很小的企业也在做金融创新，企业的风控和人员的素质是参差不齐的。
最后，监管规定纷繁复杂，各个行业的监管都可能会对金融创新进行限制。所以目前金融创新的现状是参与主体参差不齐、监管规定复杂繁多。
制度建设是风控的基础
现在很多企业发展迅速、创新能力强，但在公司治理和风险控制方面却很弱。做合规风控的人都很熟悉“风险控制三道防线”这一概念。如果把所有的风险控制工作都交给所谓的风控部门，这个企业是做不好风控的。
首先高层领导一定要重视合规和风控，高层不重视，其他部门根本不把你放在眼里。
第二，风控最重要的是第一道防线，全公司的所有人员和部门都应该成为风控的载体，通过制度建设让非专业人员也能参与到合规和风控中。因为制度可以把法律的要求、公司的管理规定变成员工必须要做的事情。制度是第一道防线的基础，是全员合规和风控的切实保障。
制度建设到底是什么？很多人说制度就是公司应当遵循的规定和法律，那是否把公司需要遵循的法律照搬就变成公司制度了呢？制度建设肯定没有这么简单。它一方面是法律法规的内化，把纷繁复杂的法律法规根据所处行业的特点变成制度；另一方面它也是管理的固化。很多领导因为各种原因，都说自己很重视风控，重视全员合规，但在遇到具体事情的时候，下面人一向他汇报他就拍板同意，相关情况并没有经过合规部审核，或者一些本应该有数个审批节点的事情，在实际操作中并没有经过全部的审批节点。遇到这种情况跟老板PK或者跟别的部门吵架肯定不现实。所以要通过制度和根据制度制定的流程，把这些节点固定化。这就是制度的作用和意义。
接下来是权责分配的科学化。在公司经营过程中很多部门都在相互打架，要么都想管一件事，要么都说这件事不归自己管，责任应该由其他部门背。这件事归哪个部门管，由谁来控制节点，设置几个节点，这些都应该通过制度和流程固定下来。制度建设是风控合规的切入点，做好制度建设将极大提高风控的质量与效率。
制度建设的难点
制度建设的难点在哪儿？实践经验得知：第一，大部分公司的制度建设都非常差。倒不是没有制度，每个公司都有制度。但大多数情况下公司制度都是零散不成体系的，公司制度并没有根据公司的经营状况和业务发展进行定期更新。
第二个难点在于制度建设的推动很困难。首先领导并不觉得制度建设很重要，一把手通常会认为业务非常重要，但对于法规部、合规部制度建设的意义并不太理解。另外，在制度建设的过程中，每个部门都会认为这是法务部、合规部的事。但闭门造车制定出来的制度是没有生命力的，首先它不够完美，其次因为员工没有参与到制度建设的过程中，员工并不愿意遵循制定出的制度。最后，其实做制度建设的部门也并不想负责制度建设。对于学法律的人来说，相比天天呆在公司里做制度建设，肯定觉得帮公司打赢官司，挽回一个亿拿到奖金更有吸引力。
科学体系首先要有基本制度，公司要有总体制度把各个部门的零星制度串起来。其次要制定制度的制定规范，类似立法法。很多部门拟订出来的制度五花八门，有的叫做制度，有的叫做规章，有的叫做细则。将如何拟订制度、审核制度规范起来以成体系。
制度的建设与更新
制度到底应该如何建设？首先要了解企业，每一个企业的制度都有自己的特点。你需要通过跟各级领导和各个部门沟通，了解他们的需求。另一个特别重要的环节是要确立权限和流程。权限和流程最后一定要变成制度，制度是权限和流程的细化和固定化，而权限和流程应该是制度的体现。
我们要对现有的制度进行审核。并在制定好新的制度后对员工进行培训，让所有员工都了解制度。同时还要实行奖惩，要跟国家法律一样，有法可依，有法必依，违法必究，只有这样制度才能够被遵循。
最后，制度的更新。公司制度十余年没有更迭的公司并不占少数。我之前所在的券商是严格监管机构，但它十几年前写的合规管理制度却一直没有更新。这样的制度是没有人遵循的，因为每年的监管、法律、公司业务都在发生变化，没有历经增加、废止、更新的制度是没有生命力的。
风险是不可避免的。要想让公司的每个人都去控制风险，那么建设好公司的制度和流程，公司的每个人都能成为风控的一分子。
文章原创来源公司首席法务官
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