股权转让纠纷类型、风险一览表
类型
风险点
一、股权转让协议
1.交易双方未订立书面的股权转让协议,仅以口头或股东会决议中约定;
2.转让协议签署瑕疵,代理人缺少委托手续或权限;
3.双方就股权转让签订多份内容相异的协议,出现效力瑕疵;
4.股权转让协议约定不明,主合同项目未约定或表述不明而产生争议;
5.混淆转让主体,误将公司作为转让主体,导致协议主体不符而无效。
二、标的股权
1.股权为共同财产,未经共有方同意,易成为潜在的消极因素;
2.股权已设立质权等权利负担,未经权利人同意,股权变更存在障碍;
3.转让方出资瑕疵,未履行出资或抽逃出资,因股东出资与股权转让分属不同的法律关系,受让方权利救济受限。
三、股东优先购买权
1.未依规履行书面通知义务,因损害其他股东优先购买权而无效;
2.通知义务未恰当履行,未充分、全面就转让事项进行通知;
3.其他股东就转让事项提出异议,异议处理期间,忽视股东仍享有优先购买权。
四、隐名持股
1.隐名股东以自己名义转让股权,存在名义股东不配合变更登记、办理显名手续等履行风险;
2.名义股东转让代持股权,受让方若不符合善意取得条件,无法取得股权;
3.以股权转让形式实现隐名持股,除却转让方的变更登记义务,易出现一股二卖的情况;
4.以股权代持方式担保股权转让实现,受让方以股权代持抗辩支付转让款。
五、审批与限制
1.因标的企业性质的特性,未经审核报批,导致协议无效;
2.因标的企业的特定经营范围,忽视准入与转让限制。
六、纯粹财产移转股权转让
1.转让方未尽告知义务,转让方未就标的股权相关信息及时、完整的披露;
2.资产转让与股权转让混同,股权转让协议约定的应当是资产交接事宜,而非转让事宜;
3.合作经营事项履行障碍,因约定不明或未经股东同意导致合作目的落空。
七、股东矛盾退出股权转让
1.退出形式不规范,仅签订欠条、借款等方式;
2.退出事项约定不明;
3.退股后标的公司性质变化未予以重视,退股导致出现不符合公司法规定情形。
八、资本引入股权转让
1.入股形式不清,未厘清受让股权与认缴增资;
2.以百分比计算股权,未考量增资引起的股权稀释;
3.股权回购设置瑕疵;
4.公司为股东就股权转让行为提供担保,未经股东会决议
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