天使投资的优先分配权是怎么样的？

身为职业天使投资人，我在投资企业的时候在股东权益方面一般侧重以下几点，供你参考：

一、投资人的控制权

权利一：清算优先权

清算：就是公司一旦发生了重大并购，股权控制人就发生了巨大的变化，这个时候就可能出现清算。或者这家公司已经资不抵债，或者现金流断裂，也可能会进入破产清算阶段，这时投资人通常会要求，一旦企业进入清算程序，我希望有优先清算权。

举例：你这家公司进入清算阶段，整个账面的钱加上业务的所有的净资产，一共总值是100万。按照正规的程序应该是同股同权，公司的股东按照相应的比例分掉这100万。但是投资人的清算优先权是在股东清算之前，先把他的投资本金拿走。假设他当时投了50万，这100万的净资产要先还他50万本金，剩下的50万再按照原来的股权比例来做分配，这个就是清算优先权。

权利二：支付股息——每年要有固定回报

这同很多人都买银行的理财产品是一个道理，投资人需要固定回报的原因在于，投资人投资一家企业很难退出，尤其是在证券市场处于低迷期时。这家公司不太可能在5年～10年内上市，所以投资人也有压力。所以很多投资人希望在上市之前，有退出渠道之前，企业给予他一个固定的回报，通常来说都会要求8%～10%。这个固定回报不要求企业每年都要付我利息，可以先让财务记着帐，到一个节点的时候，通过董事会的决议，把利息全部拿走。这样做不会影响企业的现金流，但同时也保证了投资人的固定回报。

权利三：对赌下业绩调整的权利

对赌协议，也叫抽屉协议。简单来说，就是创始人在规定的时间内，没有达到承诺的目标，就将既定的股权转让给投资人，并且投资人不再给钱。

对赌协议，在国内通常会面临着税务或是法务部门的审批，很多时候不认可这种条款，认为违反了同股同权的原则。但是最主要的是看谁和谁来对赌。如果是创始人之间的对赌，法律上是允许的。但如果是投资人和创始人之间做对赌，在法律上就很难被通过。

权利四：股份授予与股份回购的权利

股份授予：投资人在投资企业的时候其实就是投人。所以他最大的担心是他投完钱之后，创业者不好好干了，或者核心员工离开了。比如投资人投了1000万，占公司10%的股份，创始人占了90%的股份。这时投资人往往会提一个要求，我投了你之后，你所享有的90%的股权不是一次性给你，要分四年慢慢地给你。用这种方式，让创业者能够全心全力地把这家公司做好。

股份回购：和股份授予的概念是相似的。回购的概念是，刚开始90%的股权都给你，但是如果你干了一年就走了，要将90%股权的四分之三归还给公司，第二年走了归还二分之一，第三年走了，归还四分之一的股权。股权授予与股权回购其实是一种权利的两种做法。对创业者而言，后者比前者更有利。

权利五：新股的认购权

这项权利是投资人为了防止自己的股权被稀释而拥有的一种权利。举一个简单的例子，比如投资人投了1000万，占公司10%的股份，当公司接受新的融资时，原先的投资人有权跟投，以确保原来10%的股份不被稀释。

权利六：反稀释权

反稀释权保护的是一种极端情况。

权利七：优先购买权

如果任何一个公司的股东向第三者转让股份的时候，公司的其他股东在同等条件下，有优先购买权。

权利八：跟售权和领售权

跟售权：投资人可以在相同价格和条件下，把自己持有的股票卖给购买方。

领售权：也叫强售权。如果投资人提出将公司整体出售给第三方，在一定条件下，他有权要求其他股东跟售并且批准交易。

比如说滴滴和快的合并的时候，优步和滴滴合并的时候，当时的投资人都行使了领售权。一般来说，如果有下一家来做收购，通常总的收购金额是一定的，这个时候，如果投资人有领售权，他可以把自己原来的股份全部卖给下一家投资人。

权利九：投票权

在董事会和股东会上，投资人通常会要求保留否决权。在股东会或者董事会上，通常是少数服从多数的原则，所以董事会的席位基本是是单数，在面对重大决策的时候，投资人可以运用否决权保护自己的利益。

权利十：信息检查权

参照上市公司的要求，创业者需要将各季度财务报表、各种重大情况、技术进展、产品开发等，透明化地跟投资人做汇报。投资人有权利去获取公司最机密的信息，也有权利检查所有的账目和产品，提出相应的问题和意见。

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