身为职业天使投资人,我在投资企业的时候在股东权益方面一般侧重以下几点,供你参考:
权利一:清算优先权
清算:就是公司一旦发生了重大并购,股权控制人就发生了巨大的变化,这个时候就可能出现清算。或者这家公司已经资不抵债,或者现金流断裂,也可能会进入破产清算阶段,这时投资人通常会要求,一旦企业进入清算程序,我希望有优先清算权。
举例:你这家公司进入清算阶段,整个账面的钱加上业务的所有的净资产,一共总值是100万。按照正规的程序应该是同股同权,公司的股东按照相应的比例分掉这100万。但是投资人的清算优先权是在股东清算之前,先把他的投资本金拿走。假设他当时投了50万,这100万的净资产要先还他50万本金,剩下的50万再按照原来的股权比例来做分配,这个就是清算优先权。
这同很多人都买银行的理财产品是一个道理,投资人需要固定回报的原因在于,投资人投资一家企业很难退出,尤其是在证券市场处于低迷期时。这家公司不太可能在5年~10年内上市,所以投资人也有压力。所以很多投资人希望在上市之前,有退出渠道之前,企业给予他一个固定的回报,通常来说都会要求8%~10%。这个固定回报不要求企业每年都要付我利息,可以先让财务记着帐,到一个节点的时候,通过董事会的决议,把利息全部拿走。这样做不会影响企业的现金流,但同时也保证了投资人的固定回报。
权利三:对赌下业绩调整的权利
对赌协议,也叫抽屉协议。简单来说,就是创始人在规定的时间内,没有达到承诺的目标,就将既定的股权转让给投资人,并且投资人不再给钱。
对赌协议,在国内通常会面临着税务或是法务部门的审批,很多时候不认可这种条款,认为违反了同股同权的原则。但是最主要的是看谁和谁来对赌。如果是创始人之间的对赌,法律上是允许的。但如果是投资人和创始人之间做对赌,在法律上就很难被通过。
权利四:股份授予与股份回购的权利
股份授予:投资人在投资企业的时候其实就是投人。所以他最大的担心是他投完钱之后,创业者不好好干了,或者核心员工离开了。比如投资人投了1000万,占公司10%的股份,创始人占了90%的股份。这时投资人往往会提一个要求,我投了你之后,你所享有的90%的股权不是一次性给你,要分四年慢慢地给你。用这种方式,让创业者能够全心全力地把这家公司做好。
权利五:新股的认购权
这项权利是投资人为了防止自己的股权被稀释而拥有的一种权利。举一个简单的例子,比如投资人投了1000万,占公司10%的股份,当公司接受新的融资时,原先的投资人有权跟投,以确保原来10%的股份不被稀释。
权利六:反稀释权
反稀释权保护的是一种极端情况。
权利七:优先购买权
如果任何一个公司的股东向第三者转让股份的时候,公司的其他股东在同等条件下,有优先购买权。
权利八:跟售权和领售权
跟售权:投资人可以在相同价格和条件下,把自己持有的股票卖给购买方。
领售权:也叫强售权。如果投资人提出将公司整体出售给第三方,在一定条件下,他有权要求其他股东跟售并且批准交易。
比如说滴滴和快的合并的时候,优步和滴滴合并的时候,当时的投资人都行使了领售权。一般来说,如果有下一家来做收购,通常总的收购金额是一定的,这个时候,如果投资人有领售权,他可以把自己原来的股份全部卖给下一家投资人。
在董事会和股东会上,投资人通常会要求保留否决权。在股东会或者董事会上,通常是少数服从多数的原则,所以董事会的席位基本是是单数,在面对重大决策的时候,投资人可以运用否决权保护自己的利益。
权利十:信息检查权
参照上市公司的要求,创业者需要将各季度财务报表、各种重大情况、技术进展、产品开发等,透明化地跟投资人做汇报。投资人有权利去获取公司最机密的信息,也有权利检查所有的账目和产品,提出相应的问题和意见。
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