最高院再审改判观点：新合同被解除，旧合同并不当然具有法律约束力

导语

当事人在订立新的合同取代原合同后，却并未履行，继而解除了该新合同。那么当事人是否应当继续履行旧合同呢？

最高法院：新合同被解除，旧合同并不当然具有法律约束力

——（2016）最高法民再422号

作者：刘桢

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单位：北京市尚格律师事务所

相关案情

2011年11月4日梁海锋与蒲海勇签订《股权转让合同》及《世纪新城小区房屋还款合同》，约定蒲海勇退出项目，梁海锋支付款项，项目由梁海锋经营。2013年11月9日双方又签订《协议书》，约定梁海锋退出合伙项目，蒲海勇支付梁海锋1200万元。双方并未履行《协议书》的约定，梁海锋主张解除《协议书》。蒲海勇主张按照2011年11月4日双方签订《股权转让合同》及《世纪新城小区房屋还款合同》继续履行是否应当得到支持?

法院观点

黑龙江省高级人民法院二审认为： 2013年11月9日协议并未实际履行，因具备解除条件而失去拘束力，故2011年11月4日签订的《股权转让合同》仍具有法律约束力。

 

最高人民法院再审认为：，2013年11月9日《协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，其内容与之前有关蒲海勇退出合伙、梁海锋支付款项的《股权转让合同》等合同约定截然相反，系对之前协议、合同的全盘否定，双方实际上是以签订2013年11月9日《协议书》的行为，废止了之前签订的《股权转让合同》等有关退伙性质的合同。因此，除非双方明确表示愿意继续履行《股权转让合同》，否则，解除了2013年11月9日《协议书》，并不意味着《股权转让合同》以及对应的《世纪新城小区房屋还款合同》应当继续履行。