原来大唐为牵制吐蕃，以前一直扶持南诏国，导致南诏势力得以日益坐大。大唐见状后，怕其不服管制，又企图对其加以控制。天宝七年（西元748年），南诏王皮逻阁死，阁罗凤袭云南王位。姚州都督张虔陀企图利用阁罗凤是皮逻阁之继子一事，打算在王位继承上以皮逻阁之嫡子诚节取代阁罗凤，但未能成功，遂借机对南诏进行军事征讨，以此双方反目。
后来，杨国忠任命鲜于仲通为剑南节度使，越嵩都督张虔陀改任姚州都督，负责监视与控制南诏。这些封疆大吏大多乃心术不正之徒，时常肆意干涉南诏之内务，有心挑起事端。
天宝九年（西元750年），阁罗凤带着妻小赴姚州拜会张虔陀。张虔陀见阁罗凤之妻貌美如花，竟借酒当面将其调戏。阁罗凤怒气冲天，感慨“九重天子难承咫尺之颜，万里忠臣岂受奸邪之害”，派军将杨罗颠为专使，远赴长安向唐玄宗控诉张虔陀之罪行。但玄宗听信杨国忠之谗言，对此事不予理会。阁罗凤见玄宗不为其作主，怒率大军攻打姚州，攻破姚州都督府，诛杀张虔陀，并举兵北上，占据了越嵩都督府管辖下的三十余个州县与部落，并在此区域设置弄栋节度，成为南诏六节度之一。
天宝十年（西元751年），玄宗命剑南节度使鲜于仲通率大军八万进攻南诏。唐军兵分三路，一路由鲜于仲通率领，由越嵩一带沿清溪关道南下，由今日之云南东北地区进入云南；一路由大将军李晖率领，从会同路进攻，进入姚州，迫近洱海地区；另一路由安南都督王知进率领，从步头路北上，进入滇中地区。三路大军殊途同归，直奔南诏腹地。
吐蕃见大唐攻打南诏，认为重新网罗南诏之良机已到，遂派特使去游说阁罗凤，言明若南诏肯附庸于吐蕃，则吐蕃将出兵与其夹击唐军。阁罗凤此时虽痛恨唐军，但对于大唐曾经给予之帮助仍念念不忘，在其心中，实不欲与大唐决裂。阁罗凤一边假意安抚吐蕃使者，一边派特使杨子芬、姜如之到曲靖鲜于仲通军中，向鲜于仲通陈述张虔陀被诛之起因经过，希望双方解开误会，南诏愿谢罪请和。特使见鲜于仲通不大理会，又道：“吐蕃早已对南诏威逼利诱，但南诏不为所动，仍然一心向唐。如今吐蕃虎视眈眈，若将军执意要进攻南诏，双方交战，则吐蕃将坐收渔翁之利，大唐与南诏，皆受其害。”
然而鲜于仲通一心要建立军功，其人狂妄自大，根本不将吐蕃放在眼里。他斥逐出南诏使者后，随即率大军继续向洱海地区进发。当鲜于仲通兵行至白崖时，阁罗凤再遣使者请和，鲜于仲通不仅不允和，反而扣留了南诏使臣。大战一触即发。
南诏腹心地带洱海坝子东临洱海，西依苍山，是一狭长形冲积扇平原，此处先后建有南诏国之三座都城，即太和城、大趋城与阳苴咩城，从而成为南诏政权之心脏地带。此处东面洱海茫茫，水路进攻不易；西面苍山高耸，山峰罗列，峰顶终年积雪，要翻越苍山，由西向东攻击南诏腹地，也甚为艰难；在南面，龙尾城西扼苍山，东边将西洱河天堑作为城壕，居高临下，易守难攻；在北面，龙首关东临洱海，西依苍山云弄峰，占据着苍山与洱海之间距离最近之地，襟山带水，顺山势筑城，地势险要。
虽然得了地利，但南诏国小兵少，阁罗凤见向唐军将领请和无望，只好向吐蕃求援。当时吐蕃御史论若赞正率领大军驻守在洱海北部浪穹（今洱源）一带，其当即命军队从浪穹急驰洱海之滨，与南诏军队遥相呼应，奋力御敌。唐军腹背受敌，主将王天运怯战，随之唐军惨败。随后王天运被悬首辕门，唐兵远远看到，无不心惊胆颤。与此同时，阁罗凤亲自披挂上阵，率南诏、吐蕃联军与唐军奋力杀敌，历经洱海东岸之鲁川(今双廊)、鲁南(今海东)、江口(今下关)等地，全歼唐军于洱海两岸，唯唐军主帅鲜于仲通“逃师夜遁”，只身逃离。鲜于仲通不敢贸然上书，暗想唯有杨国忠能救自己，遂搜罗财宝以行贿赂，请其周旋。
杨国忠因前番派鲜于仲通前去征讨南诏国，正是自己向玄宗推荐的，如此丧师辱国，自己亦有连坐之罪，遂竭力掩盖事实真相。杨国忠诬陷南诏勾结吐蕃，联合反抗大唐，并将鲜于仲通之大败说成是大胜。京师距离南诏国约四五千里，即便有人知道真相，亦不敢公然与杨国忠作对。
天宝十三年（西元754年），唐军再度大举进攻南诏。玄宗任命前云南都督兼侍御史李宓为主帅，广府节度何覆光、中使萨道悬逊为副将，兵分两路，一路由北方南下，一路从安南北上，开赴云南，直奔南诏腹地而去。此次共二十万大军，一路浩浩荡荡，于六月抵达洱海之滨，从洱海东岸、龙尾关、龙首关三个方向对南诏都城太和城形成包围之势。
李宓将中军帐设在洱海东岸之陇坪，统辖全军，采用水陆协同作战之法。但那阁罗凤运筹帷幄，密令军将王乐宽袭击唐军水师。唐军造船厂被捣毁，船只全部被南诏抢获，尸横遍野，溃不成军。水军受到重创，唐军水陆俱进之策略受阻。北面，唐军深入邓川，轮流攻击龙首关。李宓亲自上阵，试图攻下龙首关，长驱直入，与何履光部配合，南北夹击太和城。但南诏之精锐部队“罗苴子”坚守龙尾关，挫败了唐军之屡次进攻。同时，吐蕃军队驰援南诏，抄唐军后路，出其不意攻占了邓川。南诏与吐蕃军队内外夹击，进攻龙首关之唐军流血成川，积尸壅水，主帅李宓亦战死。从南面进攻南诏之唐军，在何履光之率领下，经过苦战，突破龙尾关天险，直逼太和城下。但终被南诏军队击溃。
战后，阁罗凤认为“生虽祸之始，死乃怨之终”，下令各地收拾唐朝将士之尸，就地祭祀埋葬。此后阁罗凤见回归大唐无望，遂死心塌地臣服于吐蕃，而吐蕃封阁罗凤为“赞普”，南诏改国号为“赞普钟蒙国大诏’，阁罗凤建元“赞普钟”，南诏与吐蕃从此结为兄弟之国。南诏国随后乘势占据了大渡河以南之地，同时与吐蕃一道，协力侵扰大唐。此后之五十年里，战事频起，成为大唐之心腹大患。
却说这一日杨国忠听玄宗问起，忙道：“南蛮小国，即便背叛，王师若认真征讨，必可平定，无须圣虑。”随即转过话题，道：“至若边将拥兵太盛，力士所言极是，此诚为我大唐之心腹大患。即如安禄山独自辖制范阳、平卢、河东三大镇，兵强势横，一旦生有异志，将天下震动。陛下应慎防之。”
玄宗听罢，沉吟不语。韦见素见状，忙道：“臣有一策，可暗地消除安禄山之异志，又不引起大风波。”玄宗问道：“卿有何策？不妨直说。”韦见素道：“陛下降旨，招安禄山入朝，内擢其为平章事，臣愿以相位相让。再另外选三员善战之汉将，分别镇守范阳、平卢、河东三镇。如此，安禄山之兵权丧失，则奸谋自将消散。”杨国忠虽不愿安禄山与自己平起平坐，但两害相权取其轻，遂附和道：“此计策甚妙，愿陛下从之。”玄宗迟疑不定，口虽应承，但一时难以决断。杨、韦二人等候数日，不见玄宗下旨，且叹且忧。
杨国忠见屡奏安禄山谋反而玄宗不听，于是命京兆尹秘密包围安禄山在京城之住宅，欲搜求其反状，谁知一无所获。只因安禄山在此少住，文笔也欠缺，议事也多是口头上的来往。京兆尹一无所获，只好将一应门客俱都逮捕，送御史台拷问。这些留京的门客都是无关紧要的人，平日也参与不到安禄山的谋反大会中，因此拷打了几天，言行逼供却一无所获。御史台向杨国忠禀报，杨国忠恼羞成怒，命全部缢杀。
安禄山此时人在范阳，忽一日，留守在京师长安作为间谍的门客杨超逃回，向安禄山描述备细后，哭诉道：“若非小人当日不在府内，此时已尸首异处，见不到老爷！”安禄山听罢，心中恐惧，于是召集幕僚商议对策。有一位幕僚详细了解了事情的过程后，说道：“这件事看起来未必是皇帝的意思，可能纯粹是杨国忠在捣鬼。如今不如立个名头，试探朝廷动静。”安禄山觉得此时起兵尚欠妥，于是大家商议奏疏内容，以献马为名，共献骏马三千余匹，每匹马配执鞍军二人，更遣蕃将二十四员护送，择吉日便即启程，并请朝廷下旨各经历地方预备军粮马草。
安禄山的奏疏送到长安，杨国忠预览后大惊失色，立马呈报玄宗。玄宗看罢，问道：“安禄山献马原是美事，却为何要如许多的军将遣送？”于是发付中书省议覆。杨国忠奏道：“边将向朝廷献马，原是常事。但此番护送执鞍军已有六千人，蕃将及其亲随又百余人，皆是骁勇之辈，行动与攻城夺地者何异？安禄山其心叵测，不可信！陛下应严旨斥责，破其奸谋。”玄宗因原来一直信任安禄山，此时不便遽然反转，遂道：“此事不可遽然处置，且容朕细细思量。”杨国忠不敢固请，只得怏怏而退。
玄宗正迟疑不决，忽收到河南府尹达奚珣之奏章，玄宗见其所说与杨国忠大同小异，才开始警醒。恰好高力士侍立在旁，玄宗遂道：“朕待安禄山不薄，故朕以为彼绝不会负朕，谁知近日来多有人言其欲谋反。但前番朕派中使辅璆琳以送柑为名，去范阳察其动静，回奏说起忠心爱国、并无二心。怎么忽然就要反叛了呢？”那高力士与辅璆琳向来不和，今日恰逢其便，遂道：“陛下若不说起，老奴不敢多言。但老奴对陛下忠心耿耿，如今见闻，不得不说。”玄宗诧异道：“何事？”高力士道：“老奴曾听说，辅璆琳多次收受安禄山之贿赂，是以向来帮他说话。”
玄宗听罢，吃了一惊，道：“有这等事！辅璆琳受贿，你是如何知道的？切不可道听途说。”高力士心中早就捏好了故事，是以此时见玄宗吃惊，并不慌忙，道：“前番辅璆琳奉差采办回来，老奴去其府中问候，正碰上其方沐浴，老奴只好坐以等待，见其书斋案头，有安禄山私书一封，书中详细询问朝中各大臣举动与宫中动静，并托其但凡遇事便周旋方便，有消息便立马传递出去。”玄宗听罢，不觉勃然大怒，道：“这个狗贼！朕以何等样大事托付给他，他竟然如此欺君，实在是太可恨！”言罢，当即下令，将辅璆琳抄家，果然搜出其与安禄山来往之书信数封。军士押着辅璆琳，带着书信一起来见玄宗。
玄宗见了这些书信，愈发愤怒，但理智不失，暗暗想道：“若要处死辅璆琳，就在内廷立时斩杀，且应找个由头，万万不能让其与安禄山私通书信的风声泄露出去，否则将恐有激变。”于是玄宗以辅璆琳采买不当、贪污公款为由，立时斩杀。
翌日，玄宗下旨，命安禄山不必献马，且遣中使冯神威星夜去范阳“安抚”。冯神威到了范阳，宣旨罢，问安禄山可有回奏表文。安禄山心中栗六，但表面上却故作委屈道：“都说万岁与贵妃近日于宫中学骑马，本使这里恰有好马，故欲进献。今圣旨既然阻止，俺不献就是了。”冯神威察言观色，见其言不由衷，想起玄宗命其“仔细观察”之言，遂回复道：“大人何必非要献马？劳师而动众，不如珠玉、千年人参之类，三五人护送足矣。”安禄山见冯神威说话有趣，于是另外设宴私自招待他。席中，安禄山首先送了一根上等人参给冯神威，冯神威也不拒绝。安禄山见状，感觉此人可用，于是不断打听各大臣的喜好，并对冯神威许以重赂。冯神威知安禄山眼线众多，倒不敢乱说。安禄山见其所言多与自己获得的情报相符，又见其收礼不客气，不免对其放松了警惕。
冯神威在范阳住了几日，获得价值数百金的贿赂。安禄山手下众人见其比辅璆琳还贪心，以为都是贪生怕死之辈，不免说话便有些放肆了，渐渐地便有人拿杨贵妃的美色开玩笑。冯神威怕自己言多有失，于是以玄宗等待回复为由，请求安禄山派人护送其回京，因为回程的行李有点多。安禄山哈哈一笑，道：“中使大人做人爽快，俺很喜欢。”言罢，立即安排了两名军士护送。
冯神威在路不敢耽搁，一到京城，为不使安禄山派来的人多心生疑，他先回家中放下一应物品，然后两名军士各打发了二两银子，吩咐管家“护送”他们出城。随后将安禄山所贿之物带在身上，急忙进宫，向玄宗数说这几日遭遇，并将贿物呈出，总结道：“万岁，安禄山不臣之状，已昭然若揭。公然贿赂天使，言语对宫闱轻薄，都已表明，安禄山之反，近在眼前了！”玄宗听罢，惊怒交加。
回到后宫，玄宗对杨贵妃道：“朕与爱妃待安禄山那胡奴不薄，谁知胡奴却意欲反叛，实在可恨！”杨贵妃不明所以，但因与安禄山素有私情，心中既惭愧又惊恼，不敢说话，有心打听，却听玄宗突然又来一句：“可恨那胡奴手下，言语居然对贵妃不敬。”杨贵妃听罢，不敢多问，但此时又不能保持沉默，只好故作委屈道：“那些胡人，生来粗鲁，万岁不必放在心上。”玄宗怕杨贵妃不悦，也不再说，杨贵妃心怀鬼胎，也不敢再问。
因之前以示恩宠，唐玄宗曾将荣义郡主下聘给安禄山之子安庆宗，此时玄宗有心再次试探安禄山，同年六月，下令为安庆宗与荣义郡主完婚，手诏安禄山来京师观礼。安禄山此时已在暗暗调动大军，害怕有去无回，遂听从幕僚之计，辞病不至。玄宗见其不顾儿子婚姻大事，不得不相信安禄山确有反叛之心。
安禄山此时已怕玄宗在此挑事，于是秣马厉兵，常召集大将宴会至酒酣耳热。十一月八日，安禄山外派之奏事官从长安回到范阳，信口雌黄道：“大人，如今杨国忠仗着杨贵妃之势，渐渐有挟天子以令诸侯之苗头。”安禄山不信杨国忠有此能耐，嗤笑道：“老杨恐怕还没这个本事！”奏事官见安禄山不信，又道：“大人，此事不可小觑，杨国忠挟制皇帝，计划削弱大人的兵权。”安禄山这一下子被触动了神经，忙问道：“他怎地说来？”奏事官道：“下官曾听说，他向皇帝建议，将大人的平卢节度使一职撤出，委派他人。”
安禄山听得心惊胆战，随即招来儿子安庆绪、大将史思明与多位幕僚，商谈谋反事宜。当晚，安禄山又大宴手下军将。酒酣耳热后，安禄山将伪造诏书取出，假为宣旨，故做哽咽之状，对诸军将道：“圣上有密旨，因受丞相杨国忠挟制，恐其误国，令俺安禄山即刻带兵入朝清君侧，诛杀杨国忠，诸君宜即从军，如有不从，以叛国罪论。”安禄山的亲信随即鼓噪应从，其中诸汉将听后，面面相觑，不敢做声，为大势所迫，只得应从。
安禄山一边厚赐诸将，一边满厅张挂大图，其上画着山川险易、攻取剽劫之势。诸将看着架势，都知道“入朝清君侧”之言只是借口，这分明是蓄谋已久之造反，因此人人或兴奋、或紧张。想追随安禄山“建功立业”的人，自然是兴奋，觉得终于要大干一场了；不想追随安禄山的人，当然是紧张，想着不知如何才能逃脱，不免手心冒汗。
一阵指手画脚后，安禄山每将分发一图，命其按图行事，违令者斩。诸将领命，不敢出声。随即，安禄山命范阳节度副使贾循守范阳，平卢节度副使吕知诲守平卢，别将高秀岩守大同，其余将领皆随其出战。安禄山除调动本部兵马外，又征调了部分同罗、奚、契丹、室韦人马，总计十五万，号称二十万，命史思明为范阳节度使，领兵先行，连夜出发。
杨国忠得悉后，火速拿着边报来见玄宗，奏明安禄山四路人马正打向中原。玄宗不意安禄山反得如此之快，大惊失色，恨道：“朕封他为封疆大吏，他却偏要做出这等大逆之事来！”杨国忠站在一旁，满脸露着得意之色，冷冷地道：“陛下当初不信臣言，至有今日之变。”玄宗也无心与他计较，立刻传命，宣召太子与几位亲信大臣进宫，对诸人说道：“京师距离潼关不远，潼关若有失，京师便难以保住。如今事已危急，四方勤王之兵来不及进京，朕打算亲征，去招降安禄山；朕出城后，太子监国。”
杨国忠听了，不觉大惊失色，暗思太子素与自己不睦，若太子监国，则杨氏一门必遭不幸，忙向众大臣暗递眼色。此时众人俱看杨国忠之眼色说话，便一齐奏劝道：“安禄山一介胡虏，谅也无甚大能为，陛下只须下诏，命灵武太守郭子仪与潼关将军哥舒翰二人并力杀贼，坚守关隘，必无大患。”
太子李亨巴不得玄宗亲去，但在众大臣之前不得不表示孝心，只得也奏道：“父皇春秋已高，不宜亲冒矢锋。”高力士与杨国忠二人也竭力劝阻，玄宗才放下念头。当夜下诏，着郭子仪、哥舒翰二人，力守关隘，速平贼寇。
玄宗有事在心，退朝回到后宫，一连几天，酒也不饮，歌舞也消沉。玄宗虽然老来昏庸，但自扳倒太平公主后，一生都在开疆拓土，心中自然长有一股英雄豪气。因为近来听到一些关于杨贵妃与安禄山之风言风语，内心深处确实想与安禄山在战场上一较高下，故前日御驾亲征之念头，实在是因情结被触动所发。
杨贵妃陪侍在一旁，心中也自波澜起伏。安禄山之反，杨贵妃难辞其咎。安禄山曾调戏杨贵妃道：“近来俺觉得身体不便，看来是因肥胖导致，再过几年，俺要再和娘娘亲热，怕是俺都没力气了。”杨贵妃调笑道：“胡儿可去减肥。”无人时，杨贵妃常这样昵称安禄山。分别时，两人依依不舍，安禄山突然道：“俺想把娘娘抢走，万岁是个老头子，配不上娘娘。”杨贵妃见其突然说出这种谋反的话，心中吃惊，喝道：“只要万岁尚在，胡儿就不应做出叛逆之事来。”安禄山既已偷腥成功，本来就是个粗鲁的人，哪里还会顾及，哈哈笑道：“娘娘既跟胡儿有情，便已经是在叛逆了。娘娘等着，胡儿一定要做一番事业出来。”杨贵妃听罢，不知说什么才好，心中已在后悔自己一失足成千古恨。但如今想来，若不是玄宗花心，她又怎会移情？不免又将自己的失身之恨嫁祸给了玄宗。此时唐玄宗与杨贵妃两人各有各的心事，自然也无心欢笑。玄宗想着安禄山居然癞蛤蟆想吃天鹅肉，杨贵妃想着万一安禄山真的打进长安城来自己该怎么办。
如此接连几日，玄宗日日要杨国忠上呈战况军报。杨国忠怕玄宗御驾亲征，于是捏造军情，迷惑玄宗，道：“潼关兵马因熟悉地理，兼且天公助阵，偷袭安禄山前哨，大获全胜；安禄山兵败逃遁，郭子仪统领十万大兵正出关追擒。”玄宗听罢，不觉喜上眉梢，笑道：“快哉！朕因之前战事不利，郁闷多日；今既得捷报，当与诸大臣作长日痛饮。”言罢，传谕文武百官，在兴庆宫作庆功筵宴。杨国忠不意玄宗要搞出如此大的动静，只好急忙找杨贵妃，求其劝阻玄宗。杨贵妃见其气急败坏，察言观色下已知这一军报靠不住，但她无法向玄宗开口，于是甩袖不理。杨国忠见此时已无法收场，只好急忙去安排。一时之间，文武百官，俱在外殿领宴；而玄宗与诸宫妃嫔，则在内殿欢宴。百官不明所以，互相打听，听说丞相得了军报，军情颇为得利，虽大都知道杨国忠之军报不大靠得住，但此时谁也不敢扫玄宗的兴。
唐玄宗酒饮到半酣，忽然兴致高涨，对杨贵妃道：“久不观霓裳舞，聆羽衣曲，今日有赖前线将士用命，当令梨园子弟歌舞助兴。”当下高力士便传下旨去，随即乐官李龟年引着全班梨园子弟，进宫来参拜过天子。玄宗想着与民同乐，于是与杨贵妃等移席外殿，命梨园子弟在外殿当筵歌舞。杨贵妃见玄宗如此有兴，心中却战战兢兢，忽然听得玄宗道：“久不闻爱妃歌喉，何不来一曲？”杨贵妃此时魂不守舍，已有些醉了，不觉回道：“臣妾领旨。”玄宗见杨贵妃答应献歌，越觉欢喜，忙命取玉笛来，亲自伴奏。杨贵妃一曲唱罢，玄宗亲劝贵妃美酒一杯。杨贵妃酒饮多了，便觉粉腮红晕，星眼朦胧。后世好事者，便由此敷衍出一段“贵妃醉酒”之故事来。
如此酒过数巡，大殿内正觥筹交错，忽听得景阳宫那边钟鼓齐鸣。大殿上下文武大臣顿时吓得脸色齐变，面面相觑。玄宗站起身来，脸色凝重；接着一个宫门常侍，急匆匆闯上殿来，伏身在地，气喘吁吁地奏道：“万岁爷！万岁爷！不好了！大事不好了！方才军报到来，安禄山势大难当，已经杀过潼关，不日就到长安了！”杨国忠见事已败露，忙跪倒在地，不住地叩头；满殿大臣见状，一齐跪倒。
玄宗此时反而淡定，喝道：“此非讲礼节之时，诸大臣快想一条免祸之计出来！”满殿百余官员都目瞪口呆，想不出一个主意，只好都鸦雀无声地站着。玄宗见状，不觉大怒道：“平日高官厚禄，养着尔等，谁知临时一无用处！”百官此时诚惶诚恐，心中皆已失去主张。
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