128师先前设在仙桃的沔城，随着战局的变化，1939年12月10日，日军占领沔城后，王劲哉先后将师部移驻洪湖的峰口、百子桥等地。
1940年7月25日，日军第68联队利用黑夜偷袭谢仁口乡崔家拐，与驻守这里的128师767团三营官兵激战至翌晨，击毙日酋川岛三郎以下80余人。而后，日军在大尉野板义弘的指挥下，再次猛攻崔家拐，并得到驻沔北伪军的不断增援，导致土堡群失守。31日，128师组织反攻，击毙日伪军300余人，迫使日军撤出张家沟等据点。
1940年夏天，日寇纠集了3万之众进攻128师。为了减少伤亡，王劲哉放弃了在沔阳的第一线阵地，火烧沔城，实行坚壁清野，焦土抗战。将部队撤退到第二线阵地——洪湖峰口镇的陶家坝，王在前线坐镇指挥。此战，日寇动用了飞机、大炮和坦克，火力很猛，压得128师官兵抬不起头来。眼看情势危急，日军开始冲锋，王劲哉抄起刺刀跑到前沿阵地，大喊道：“他妈的，这么多雀子在天上拉屎，怎么没有拉到我的头上？不要怕飞机，给我狠狠地打。”官兵见师长都不怕死，深受鼓舞，一时间军心大振，和日军进行近身肉搏。王劲哉抄起刺刀，亲自和敌人进行白刃战。这一仗打了三天三夜，128师歼敌1000余人，迫使日军撤回武汉。
日本人曾在《汉口日报》上撰文，认为鄂中国民党军队除王劲哉部难打之外，其余均不堪一击。觉得128师是一块难啃的骨头。武汉警备司令官古贺太郎大佐曾派四个汉奸带着他的亲笔信劝降王劲哉，许诺封王为湖北20万皇协军总司令。王劲哉见信大怒，因为他对日本人很之入骨，他的胞姐就是被日军奸杀，还被割下乳房烤吃。王在古贺的来信后面写了一个“死”字，还画上一把刺刀，让一个汉奸带回口信：“我王劲哉的战表就是刺刀。”其余三个汉奸被他刀劈了。
1941年2月5日，日军近万人分五路进攻东荆河南岸阵地，到10日，王劲哉见战况不利，下令火焚峰口，师部迁至百子桥。到三月，128师粉碎日军春季“扫荡”，收复峰口、府场、施家港等东荆河南岸失地。
1941年6月24日，日军又集中15000人的兵力，还有20000人的伪军，再次进犯鄂中128师防区施家港。王劲哉对工事作了精心的修改，地堡上用大树架了好几层，再铺上草垫和厚厚的土，地堡之间挖了相通的地道，可以相互支援。日军这次动用了近30架飞机和大量的火炮、坦克对128师阵地狂轰滥炸了一天一夜，却对这些地堡没有太大的损害。等日军发起冲锋时，128师官兵从地堡里用各种轻重武器一起开火，打得日军嗷嗷大叫。此役打了6天时间，日军虽然使用毒气占领了一些阵地，但死伤惨重，还是击溃不了王部，最后以撤兵了事。日军指挥官厹木野板不得不承认：“敌128师凭借堡垒顽强抵抗，使我部在酷暑下激战达六天，以至一个大队长和二个中队长负伤，事态的发展使军司令部感到以外，同意我部回仙桃修整。”
1942年5月初，日军纠集5000余人对沔南郭口一带“扫荡”，采用“点鳞式包围阵”的战术，还出动了飞机和装甲汽艇，施放毒气，经过五个昼夜激战，日军无可奈何，只好趁东荆河涨水之际，炸开葫芦坝，想水淹128师阵地。当地群众马上组织抢堵决口，加高垸堤，使日军水淹128师主力的图谋没能得逞。15日夜，128师援军到达，杀伤日军500余人，迫使敌人撤退。1942年底，日军出动2.2万人，战马5800匹，战车24辆，向128师的阵地发动了50多次进攻，128师参战部队虽然只有1万余人，军事装备也处于劣势，但广大官兵同仇敌忾，顽强抵抗，打退了敌人的进攻。
从1938年冬到1943年2月，128师与日伪军在鄂中地区进行了100余次大大小小的战斗，屡屡挫败日军的疯狂进攻，击退日、伪军80多次“讨伐”。日军对这一地区先后投入参战的部队有4个师团7个旅团，兵力达十几万人，战马6000多匹，轻重机枪上千挺，各式火炮200多门，战车100余辆，飞机70余架，军舰5艘，汽艇500余艘。通过这些战斗，日军虽然占领了襄南的部分地区，却始终没有实现第十八旅团司令部“三个月内解决沔南中国军队”的企图。据日军第十一军司令官横山勇自己承认，日伪军仅在沔南战场的伤忙人数就达8000人以上。《文史天地》）
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