公司召开的股东会，尤其是临时会议无法协调所有股东的日程安排，为避免股东会因出席人数不够流会，同时也出于股东保障自身利益、保证对公司的控制等需要，股东委托他人出席会议和代为行使表决权非常常见。但《公司法》对股东委托他人参加股东会的规定较为简单，实践中因委托、授权不明造成的纠纷也并不罕见。北京大成（杭州）律师事务所侯二朋律师团队梳理相关文献、案例，对股东如何委托他人出席股东会、授权他人代为表决提出建议。
一、委托手续《公司法》第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东委托他人代为出席股东会和行使表决权一般有两种类型，一是股东主动委托和授权他人，二是公司征集表决权、股东被动委托。无论哪一类，都必须由股东出具授权委托书，受托人只能在授权范围内行使表决权。
二、受托人选择《公司法》对受托人的身份资格、人数未作要求，在公司章程没有作出限制的前提下，股东选择的受托人可以不是该公司股东，只要有民事行为能力即可，无需具备特定身份，也不论是自然人或法人、一人或多人。
三、授权明确为避免授权不明导致公司决议效力之诉，股东出具授权委托书时应在授权委托书在载明受托人的代理权限，必要时写明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，并明确会议决议内容超出授权委托书具体指示范围的，受托人是否可以按自己的意思表决。若受托人为法人，应在授权委托书中明确由受托人法定代表人或其他经授权的人作为代表出席会议、行使表决权。
此外，自然人股东应在授权委托书上签字，法人股东应由法定代表人签字并加盖公章，授权委托书中还应注明授权委托书签署日期、授权期限。
四、公证授权为减少争讼，提高公司决议效力的稳定性，股东可以对授权进行公证。
五、典型案例福建省三明市中级人民法院（2017）闽04民终348号民事判决书中，认定“根据林辉提供的第001号决议复印件，在决议后签名的股东有谢国雄、黄某等34名，其中委托他人代签6人(叶向阳、肖世辉、李华平、王富兴、吴金铭、吴新珠)，但均未提交委托书的原件，根据《中华人民共和国公司法》第一百零六条及成兴融资公司章程第三十九条的规定“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”，故以上6名股东的代签名应为无效”。
上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四(商)终字第465号民事判决书中，认定“上述三方股东在委托代理人出席会议和表决程序上确实存在不同情形的瑕疵。股东姜国良虽在临时股东会会议召开后补签了委托书，但其中既未载明喻斌是否具有代表姜国良表决的权利，并且在姜国良否认的情况下，也没有证据证明姜国良在补签委托书时明知临时股东会会议作出的决议内容。股东苍山公司虽在会议前出具了委托书，但同样未载明代为出席的孟祥水是否具有表决权，且苍山公司事后对决议内容持否定意见。股东涟水公司虽在决议上加盖了公章，但孟祥水持有涟水公司公章的事实并不必然表明其具有代为涟水公司进行表决的权利。以上分析表明，三方未出席临时股东会会议的股东行使表决权均缺乏程序的正当性，且三方股东均在诉讼中明确表示对系争决议二的内容持否定意见。因此，本院认为，该三方股东委托行为和表决程序不符合公司章程和议事规则，构成系争决议二可撤销的理由。
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