BOT业务的会计处理

2008年，财政部发布《企业会计准则解释第2号》，对企业采用“建设-经营-移交”（BOT）方式参与公共基础设施建设业务的会计处理做出了原则性的规范。后续出版的《企业会计准则讲解》、CPA考试教材等会计实务中常用的参考书籍在讲解BOT业务时，仅照抄了准则解释原文，没有展开论述，也没有举例，导致企业及注册会计师在实践中对BOT业务的具体会计处理没有统一意见。本文以一个典型的BOT业务为例，结合国际会计准则的相关规定，探讨准则解释的应用。
假设A市政府与B公司签订了一份协议，政府委托B建设一座跨江桥梁，建设期三年。B公司预计建造该桥梁的总成本为20亿元。建成后，B公司有权在20年运营期内向每辆过桥的汽车收取10元通行费，同时负责桥梁正常使用所必需的维护工作。运营期满，桥梁无偿移交政府。
情形1：运营期内，B公司将收到的通行费全部上交政府，政府每年固定向B公司拨付3亿元。
情形2：运营期内，B公司保留收到的全部通行费，政府不再拨付款项。
情形3：运营期内，B公司保留收到的全部通行费，如果每年收取的通行费低于3亿元，则政府负责补足差额部分。
1、建设期间的收入确认
准则解释指出，建造期间，项目公司对于所提供的服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。收入应当按照收取或应收对价的公允值计量。
因此，建设期间，B公司原则上应当参照普通建造合同，按完工百分比法确认收入及成本。这里面成本的归集及结转都依赖于B公司自身对合同成本的估计，可以准确核算；但由于B公司不能从政府直接取得工程款，导致合同收入的金额无法直接确定，B公司只能做如下会计处理（三年建设期合并）：
（1）成本归集：
借：工程施工——合同成本 20
贷：原材料、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款等 20
（2）收入确认：
借：营业成本 20
工程施工——合同毛利 X-20
贷：营业收入 X
在成本确定的情况下，收入金额将直接影响B公司建设期的收入、毛利率及净利润等关键财务指标。现在的问题就是，这个收入，也就是“收取或应收对价的公允值”如何确定？
准则解释指出，项目公司提供不止一项服务（如既提

供基础设施建造服务又提供建成后经营服务）的，各项服务能够单独区分时，其收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
在本例中，情形1最简单，因为应收对价的公允值可以直接取得，下面只需要在建造服务和经营服务之间进行分配。最简单的情况是能直接取得建造服务和经营服务的公允价值，这样就直接按比例分配。如果两者有一个公允价值难以取得，则只能先测算另一个的公允价值。在本例中，由于建造服务标准化程度低，很难测算公允价值；而路桥运营属于标准化程度比较高的服务，行业公开数据、上市公司也比较多，它的成本（主要是借款利息及大桥养护成本）相关指标比较容易取得，这样，就可以通过测算提供经营服务的成本，再加上行业合理利润，作为经营服务的公允价值，剩余部分作为建造服务的公允价值。比如经测算，提供一年大桥运营服务的公允价值为1亿元，则剩余2亿元收入就是建造服务的公允价值。这样，仅就建造服务而言，相当于B公司为政府建设大桥，并允许政府在建成后20年内，每年2亿元分期付款，即相当于B公司为政府提供了一笔20年期的贷款，每年还款额为2亿元。将每年2亿元收入按照20年期国债或当地地方政府债券利率折现到建设期末，就是建造服务的公允价值，也就是B公司建设期可以确认的收入金额。假设当地地方政府发行的20年期债券实际利率为6%，则建造服务的公允价值为2×（P/A,6%,20）=22.94亿元，这就是第二条会计分录中的X。
需要说明的是，在某些项目中，如果经营服务的成本相对于建造服务低到可以忽略不计，也可以将从政府取得的全部收入都作为建造服务的收入。
但实务中，情形1并不常见。大部分BOT协议中，“应收的对价”的金额都是不确定的——有的完全与项目建成后的运营情况挂钩（情形2）；有的与本例一样，政府保证一个最低金额，但上不封顶（情形3）；或者即使封顶，在保底与封顶之间也存在较大的弹性空间，导致B公司无法在建设期就确定应收对价的金额，更不用说分配了。在这些情况下，就必须寻找一些简便、可行又尽可能接近建造服务公允价值的变通办法，目前主要有三种。
第一，保持营业收入与营业成本一致，即不确认合同毛利。这种处理方式最简便，也符合谨慎性原则要求。因为毕竟在建设期一分钱也没有收到，万一大桥迟迟不能开通运营，或者运营后政府违约呢？而且，在建设期确认较大的合同毛利，会导致建设期净利润与现金流不匹配。但是，这样确定的收入金额显然与建造服务的公允价值相去较远，利润全部留在运营期不符合商业实质，还留下了递延纳税的嫌疑。
第二，参照其他类似的非BOT工程的报价确定收入金额。也就是说，以B公司最近几年提供普通建造服务建设的施工条件、工程量等基本面与这座大桥类似的工程报价作为收入金额。理论上这种方式确定的收入金额最接近公允价值，但实际上建造服务不是标准化产品，每个工程都有自身的特殊性，可能很难找到理想的“类似工程”。
第三，成本加成法，即在确定工程成本的基础上，按B公司历史上提供普通建造服务的平均毛利率加成，作为工程收入。这种办法适用性较广，相对也比较简便，而且与公允价值差别不会太大。
综上所述，项目公司在确定建造服务的收入时，如果能找到理想的类似工程，则使用第二种办法；如果不能找到，建议使用第三种办法。假设在本例中，B公司在两年前刚在本次拟建大桥不远处建设了一座跨江桥梁，造价18亿元，收取了工程款22.5亿元（毛利率20%），则确定本次建造服务的公允价值为25亿元。
这里需要说明的是，有的时候，双方在BOT协议中会注明工程的价值，这个价值可能还有可研报告等资料作为支持。直接以协议中的价值作为建造服务公允价值当然最简便，但在使用这个数据前，还是应当根据第二或第三种办法检验一下它的可靠性。
2、特许经营权的初始确认
准则解释指出，对于项目公司取得的提供建造服务和经营服务的权利，在确认收入的同时，确认为金融资产或无形资产。如果基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产。如果收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
什么叫“确认收入的同时，确认为金融资产或无形资产”呢？根据《企业会计准则第15号——建造合同》，提供普通建造服务时，建设期内除了做前面两笔分录外，同时还应当有第三笔：
（3）工程款结算：
借：应收账款、银行存款等 22.94或25
贷：工程结算 22.94或25
这样，建设期结束，工程施工、工程结算两个过渡性科目刚好可以抵消。在BOT业务中，结算行为事实上并不存在，政府实际上不为建造服务支付款项，因此借方科目不能再用应收账款、银行存款等了。准则解释的意思就是，这里借方科目应当替换成金融资产或无形资产。这个“金融资产”，实务中主要是长期应收款。
那么下面的问题就是，什么时候确认金融资产，什么时候确认无形资产呢？准则解释已经阐述得非常清楚，基本原则就是看项目公司是否具有无条件收取确定金额的权利。是否“无条件”，就是看项目公司是否承担项目建成后的运营风险，公司收入是否与项目的运营情况挂钩——不管这座桥建好后每天有1辆车通过还是有1万辆通过，它是否都能收确定的金额。
本例列举的三个情形是实务中比较典型的情况。
情形1，B公司确定每年从政府收到3亿元，那毫无疑问应当确认金融资产。
（3.1）
借：长期应收款 40
贷：未实现融资收益 17.06
工程结算 22.94
情形2，B公司收入完全取决于大桥开通后的车流量情况，承担了运营风险，毫无疑问应当确认无形资产。
（3.2）
借：无形资产 25
贷：工程结算 25
情形3，B公司确定每年至少可以收到3亿元，上不封顶。根据准则解释，同样应当确认为金融资产。由于确认金融资产或无形资产的金额与确认建造期营业收入的金额一致，该项金融资产（长期应收款）初始确认金额也应当是25亿元。但问题是，保底部分收入折现值低于25亿，浮动部分收入无法确定自然更无法折现，因此不可能保证初始确认的25亿元在后续计量期间都能收到，难道到时候还要计提坏账？在这里，我们认为对于情形3，应当同时确认一项金融资产和无形资产，其中保底部分确认金融资产，浮动部分确认无形资产。
（3.3）
借：长期应收款 40
无形资产 2.06
贷：未实现融资收益 17.06
工程结算 25
除了上述三个典型情形外，实际上政府与项目公司签订的合同千奇百怪，有的时候并不那么容易确定应该确认为什么资产。下面再举两个比较常见的情形。
情形1'：运营期内，B公司将收到的通行费全部上交政府，政府在第一年向B公司拨付3亿元，以后每年拨付金额参照当年CPI调整。这时B公司的收入虽然具有不确定性，但不确定性是由大桥运营情况之外的因素导致的，即B公司仍然不承担运营风险，应当确认为金融资产。而拨款金额参照CPI调整的条款，可以视为一个嵌入式金融衍生工具。
情形3'：运营期内，B公司保留收到的全部通行费，第一年通行费为10元/辆，此后每三年由双方根据实际运营成本协商调整。另外，如果每年通过的车辆低于3000万辆，则政府按照当年通行费标准补足差额部分。对于这种情况，有人认为应当确认为金融资产，因为政府保证了最低车流量，实际上通行费标准波动也不会太大，未来收取的金额基本上可以确定，B公司不承担重大的运营风险；有人认为准则解释明确指出确认金融资产的前提是“无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产”，这里强调“金额”，而不是“数量”。B公司没有通行费的定价权，如果运营成本上升而政府不同意提价，承担的运营风险还是不能忽略，应当确认无形资产。我们倾向于确认无形资产，只要通行费标准不能客观确定，政府拥有自主裁量权，就不能说B公司收取货币资金或其他金融资产是“无条件”的。
另外，准则解释指出，建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。根据17号准则，如果特许经营权确认为无形资产，则相关借款利息可以资本化；如果确认为金融资产，则只能费用化。
3、运营期间的会计处理
运营期间，项目公司主要进行两项会计处理，一是运营收入的确认，二是特许经营权的后续计量。
准则解释指出，基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入——也就是BOT业务在这里没有特殊性，和提供其他普通服务一样确认收入。而特许经营权的后续计量，也与其他长期应收款或无形资产的后续计量一致，没有特殊性。
情形1：每年从政府收到的3亿元中，2亿元已经折现成长期应收款，运营期间按照摊余成本计量；1亿元系经营服务的公允价值，每年据此确认经营服务收入。假设在运营期第一年发生经营成本0.2亿元，则应当作如下会计处理：
（4.1）
借：银行存款 3
贷：长期应收款 2
营业收入 1
借：营业成本 0.2
贷：应付职工薪酬、原材料等 0.2
借：未实现融资收益 1.38（=22.94×6%）
贷：财务费用 1.38
在该情形下，整个BOT协议23年的履行期间内，合计从政府收到60亿元现金，确认的营业收入也刚好60亿（包含未实现融资收益逐年实现所冲减的财务费用）；合计付现的成本是24亿，确认的营业成本也刚好24亿。
情形2：建设期形成的无形资产通常情况下按照直线法摊销，运营期每年据实确认经营服务的收入和成本。假设第一年实际收到通行费2亿元，发生除无形资产摊销以外的经营成本0.2亿元，则应当作如下会计处理：
（4.2）
借：现金、银行存款 2
贷：营业收入 2
借：营业成本 1.45
贷：累计摊销 1.25（=25/20）
应付职工薪酬、原材料等 0.2
在该情形下，前面3年建设期确认了25亿元收入，但实际上没有收到现金；后面20年运营期，收到的现金与确认的收入金额相等。于是在整个协议履行期间内，就出现了收入总是比收到的现金多25亿元的现象。同时，整个协议履行期间内，合计付现的成本是24亿，确认的营业成本是49亿，即成本总是比支付的现金多25亿元。由此可见，BOT协议一些关键条款的变动，就会影响项目公司的会计处理，进而干扰一些关键财务指标。在分析这类公司的财务情况时，将“营业收入”与“销售商品、提供劳务收到的现金”进行比较就失去了意义，而应当更关注“净利润”与“经营活动产生的现金流量净额”的关系。
情形3既确认了长期应收款，也确认了无形资产，会计处理就是前面两个情形相结合。
4、其他事项
最后再讨论四个问题。
第一，前面在讨论建设期的收入确认及特许经营权的初始确认问题时，为抓住主要矛盾，将三年建设期作为一个整体进行会计处理。实际上，在建设期内的每年，项目公司都应当按照完工百分比法进行相应的处理。这里面，分录（1）和（2）与普通建造合同的处理一样，主要是分录（3）存在一些差别。
如果特许经营权被确认为金融资产，由于该金融资产的初始确认金额是将运营期内各期的应收款折现至建设期末的现值，没有必要在建设期内各期分别确认，因此建设期内各期不需要编制分录（3），而待建设期末一次性编制。如果特许经营权被确认为无形资产，在项目建成前各期，项目还没有达到预定可使用状态，对应的特许经营权还不能为项目公司带来利益流入，因此只能确认为“开发支出”，或者确认为无形资产，但不计提摊销。当然，为简化处理，也可以与金融资产一样，待建设期末一次性确认无形资产。
第二，准则解释指出，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
这句话的意思是，如果B公司与政府签订BOT协议后，回头就将基础设施建设工作承包给了C公司，则B公司就不能再确认建造服务收入，而应当以支付给C公司的工程款为准确认金融资产或无形资产。这样，B公司只需要做一笔会计分录：
借：金融资产或无形资产
贷：应付账款——C公司
这样规定的逻辑在于，我们前面在确认B公司建造期营业收入时，本身就需要参照类似的普通建造工程的报价，如果B将建造业务全部承包给C，那么C做的事情，不正是“类似的普通建造工程”吗？C向B收取的工程款，就是提供建造这座大桥服务的公允价值。这样，即使B公司确认了建造服务收入，金额上也应当与发生的成本相等，合同毛利为0；何况B公司实质上没有提供建造服务，根据商业实质也不应当确认建造服务收入。
但另一方面，通过前面的讨论，已经可以发现，其实在会计里面确定“公允价值”本身就是件很模糊、弹性很大的事情，这也是会计准则在采用公允价值计量时都特别慎重的原因。在特定的位置、按照特定的标准建设一座大桥，B公司去公开招标，C报25亿，D报28亿，E报30亿，C报价最低入围，这个报价就一定公允吗？完全存在一种情况，就是B公司根据找到的其他类似的普通建造工程报价，或者成本加成法，判断出这座大桥的公允价值是28亿，但C公司由于种种原因，比如独特的建材采购渠道、人工成本低、内部管理精细等，认为即使报25亿也能挣钱。这样，B还是可以确认28亿的建造服务收入，同时确认25亿的成本。在国际会计准则中，就没有针对项目公司将建造服务外包的情况作出特别规定。
说到公允价值，就抛开BOT业务多说几句。在现行的会计准则中，通常在市场有活跃交易的资产，比如股票、债券、房地产，鼓励用公允价值计量。但问题是，以股票为例，股市上的那个报价真的公允吗？一家上市公司，基本面没有任何变化，12月30日10元，12月31日涨停了11元，持有这家公司股票的投资者都用11元作为公允价值计算他们的投资收益，但问题是为什么11元就比10元公允了？2007年大牛市的时候，上市公司也热衷炒股，结果当年按公允价值计算，炒股赚的钱比主业还多，净利润出现大幅增长，然后2008年又出现大幅下滑，导致利润表被严重扭曲。
第三，准则解释指出，按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。
这条规定类似于存在弃置费用的固定资产的初始计量。在BOT协议中，政府通常会要求项目公司在运营期内及运营期满移交时基础设施保持良好的运行状态，因此项目公司承担了日常维护基础设施的义务。这些日常维护活动中，小规模的、零星的可以在发生时据实计入当期成本；而在项目建成时就可以预见的大规模维修，就应当在特许经营权初始确认时就折现确认为无形资产。
第四，准则解释指出，在BOT业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不应作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未提供与获取该资产相关的服务前应确认为一项负债。
政府之所以愿意采用BOT模式建造基础设施，主要就是可以尽可能推迟和减少政府投资，缓解政府财政压力。如果一个地方的污水处理厂、城市道路、桥梁、医院、体育馆等公共设施都要财政出资，那各级政府“三年一小变，五年一大变”的宏伟蓝图就不能实现。引入BOT模式，至少建设期政府一分钱都不用出，运营期细水长流，每年拨款的金额相对可以承受，何况等这些基础设施建成投入使用，这届政府已经以此为政绩高升了，运营期的事情就扔给下届政府。政府在尝到甜头后，现在开始大力推广BOT模式的升级版PPP模式，一些盈利能力差甚至没有盈利能力的基础设施，比如铁路、学校、图书馆、监狱等，也鼓励社会资本参与建设。
这跟这条准则解释有什么关系？政府为了尽可能减少现金流出，还有一个办法，就是用非货币性资产充抵应拨付给项目公司的款项。比如，本来是运营期每年拨款3亿，现在改成拨款1亿，另外给项目公司在江边划拨一块土地，允许项目公司在那里开发江景房出售，这块土地该怎么计量？根据准则解释，这不属于政府补助，而应当在取得之日，以其公允价值确认为土地使用权。如果该土地使用权是在提供服务前就取得，则初始计量时应确认为一项负债，通常应当是递延收益、其他应付款等科目，然后在提供服务的期间内摊销计入营业收入。
以上我们结合准则解释，对最简单的BOT业务的会计处理进行了讨论。实际发生的BOT业务均比本文的举例复杂，存在许多本文没有涉及的问题。只能具体问题具体分析，一方面分析BOT协议了解商业实质，一方面透过准则解释的表述去理解它的内在逻辑，然后做出最有利于财务报表使用者理解公司经营情况的会计处理。当然，在处理时也要遵循重要性原则，在不影响财务报表可用性的前提下，该简化的还是要简化。