1.《公司法》对公司设立前的审批是怎样规定的？应怎样执行？
答：《公司法》第六条第二款规定： “法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续” 。这里所谓“批准”指的是公司登记前的前置审批。前置审批的存在，主要体现了国家对经济发展的管理职能。《企业登记管理条例》第二十二条规定：“公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。”
目前，前置审批主要有以下几种：
（1）普通设立审批程序。是指申请公司登记时，应提交主管部门或有关审批机关的批准文件。包括：（1）拟设企业投资人的上级主管部门对拟设企业的产品或经营业务是否符合社会需要和行业发展要求等内容的审批。（2）国务院规定对某些行业的企业实行集中的归口审批。不论那个部门投资设立、不论什么类型的企业，都须经某个部门集中审批，这就是国家行业归口部门管理制度。如涉及采矿权的企业，要由国土资源部门审批发放采矿许可证。
（2）专卖、专营审批程序。国家为了规范市场经济秩序，维护经济安全，对一些关系到国计民生的商品实行专卖或专营。凡是经营或销售特定商品的企业，必须有国家授权部门进行资格审查、审批、发放许可证，如对香烟、花费和农作物种子的经营等。
（3）有关部门审批程序。除主管部门和行业归口管理部门审批外，有时还需要其他一些部门审查同意。如兴办旅店业、饮食业等，除主管部门和行业归口管理部门同意外，还要经当地卫生部门审查，颁发许可证后，才能持有关证件到登记主管部门申请登记。
对前指审批项目的设定，《行政许可法》有明确的规定，根据《行政许可法》第十四条、十五条、十七条的规定，法律可以设定行政许可；尚未制定法律的，行政法规可以设定行政许可；必要时国务院的决定也可以设定行政许可；尚未制定法律，行政法规的，地方性法规（省级人大和有立法权的市级人大制定的地方性法规）可以设定行政许可；尚未制定法律行政法规好地方性法规的，因行政管理需要，确需立即实施行政许可的，省级人民政府的规章可以设定临时性的行政许可；除此之外的其他规范性文件（包括国务院各部委的规章）一律不得设定行政许可。
关于公司在设立前以谁的名义报送审批，《公司登记管理条例》第十七条第二款规定“法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准”。
2.能否将许可证的有效期限作为营业执照的营业期限？
答：依照法律、行政法规实施许可证、资质证管理的企业，其营业期限与其许可证、资质证的有效期限不是同一概念。企业的营业期限是该企业合法存续的期限。因此，企业营业执照的营业期限不应根据其许可证、资质正的有效期限对营业执照设立有效期。为了便于管理上的衔接，可按以下原则办理：
对于许可证、资质证载明有效期的，工商行政管理部门核发营业执照时，在经营范围中对该项专营项目标明经营有效期；对于许可证、资质证有效期不明确的，该项专营项目的有效经营期限不应受限制。
3.公司的成立日期是如何确定的？
答：《公司法》第七条第一款规定：“公司营业执照签发日期为公司成立日期”。《公司登记管理条例》第二十五条规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记”。公司设立登记是公司创立行为发生效力和公司法人主体资格确立的法律行为。经法定的公司登记机关核准注册，公司即告成立，成为具有民事权利能力和行为能力的法人，可以依法开展经营活动。依法登记设立的公司，由公司登记机关核发公司营业执照。公司登记机关签发的公司营业执照是确立公司成立的法律文件，公司营业执照的签发日期为公司成立之日。从成立日期起，公司即成为独立享有权利、承担责任的法人。从公司营业执照签发之日起，公司登记机关对公司各主要登记事项所作的登记产生法律效力，对公司具有约束力。
4.什么是注册资本、实收资本？
答：注册资本，又称法定资本或法定资本金，是指记载公司章程并为设立公司在登记机关登记的资本总额。我国《公司法》第二十一条、第八十一条规定：有限公司的注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
实收资本是指公司营业执照上载明的、公司登记时已经收到的注册资本。新修改《公司法》规定公司股东可以按照分期缴纳注册资本，实收资本实际上是对照此规定所产生的一个相应的概念。
5.新《公司法》在公司注册资本制度方面作了哪些修改？
答：旧的《公司法》实行法定实缴资本金制度，由于准入门槛较高，一方面造成虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资现象时有发生，甚至屡禁不止；另一方面，又造成资金大量闲置，形成资源浪费。新《公司法》在注册资本制度方面作了重大改革：降低了注册资本最低限额，实行分期缴付的认缴资本制度。
6.什么是资产？
答：资产是指公司资本与负债之和。它包括固定资产、流动资产和递延资产。固定资产包括建筑物、设备、运输工具、长期投资、长期债权、知识产权和其他权利。流动资产包括现金、有价证券、存款、库存品和短期债权。递延资产是指有待逐年摊销的费用。资产是公司对债权人承担责任的物质基础。公司的资产与公司的注册资本是不一致的。
7.什么是公司的净资产？
答：公司的净资产是指公司全部资产减去负债后的净额。净资产属于公司股东的实际权益，也是反应公司经营状况的重要指标。它包括公司资本金、资本公积金、盈余公积金、公益金和未分配的利润等。
8.有限责任公司和股份有限公司能否相互变更？
答：《公司法》第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件”。“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”
有限责任公司是一种人合公司，股东之间的关系占有主导地位；而股份有限公司是一种典型的资合公司，资本的联合比股东之间的联合更为重要。两种公司在设立条件、设立程序、内部治理结构等方面又有不同的规定。但两者同属企业法人，法律地位相同，因此，两者之间可以变更，有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司可以变更为有限责任公司。
9．有限责任公司和股份有限公司两者之间变更应符合哪些条件？
有限责任公司变更为股份有限公司：
有限责任公司在经营过程中，可能会因为资金需求量的变化等原因而要求改为股份有限公司，以便募捐资金。有限责任公司变更为股份有限公司，应满足包括以下内容的条件：有限责任公司原股东应当在二人以上，其中应有过半数的股东在中国境内有住所；有限责任公司经评估、验资后的净资产额和社会公开募集股本达到法定最低限额，即达到500万元或者法律、行政法规规定的高于500万元的最低限额；股份发行以及筹办事项符合法律规定；原有限责任公司股东以发起人身份制定公司章程，如果公司是采取募集方式设立的，须经创立大会通过；公司名称应标明“股份公司”字样；建立符合股份有限公司要求的组织机构；有明确的公司住所。
此外，由于新《公司法》取消了股份有限公司的设立审批，因此，删除了原来“并依法本法有关设立股份有限公司的程序办理”的规定。
股份有限公司变更为有限责任公司：
股份有限公司在经营过程中，可能会因缩小经营规模、减少注册资本等原因而要求改为有限责任公司，以便更好地适应经营发展的要求。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合一下条件：五十个以下股东；注册资本不得低于三万元或者法律、行政法规规定的高于三万元的最低限额；股东共同制定并签章的公司章程；标明“有限责任公司”字样的公司名称；建立符合有限责任公司要求的组织机构；有明确的公司住所；到公司登记机关办理公司变更等。
有限责任公司变更为股份有限公司，或者股份有限公司变更为有限责任公司，公司变更前的债权债务由变更后的公司承接。变更后的股份有限公司或者有限责任公司不得以自己已不是原来的公司为由，拒不承担原来的债务。
10.什么是住所？
答：所谓“住所”，即公司主要办事机构所在地。《公司法》第十条规定：“公司以其主要办事机构所在地为住所”。《公司登记管理条例》第十二条规定：“公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内”。这里涉及到的“主要办事机构”实际上是指执行公司的业务活动、决定和处理公司事务的机构所在地。其确切含义，应是指公司常设机构董事会的日常办公地点。经公司登记机关登记注册的住所只有一个。在公司办事机构只有一个的情况下，公司的住所容易确定。在公司的办事机构有多个并分别处于不同所在时，应以“主要办事机构”为公司住所。区分主要办事机构和次要办事机构，应以公司登记时确定的主要办事机构为准。公司住所应在登记注册机构辖区内。
11.什么是公司章程？公司章程必须载明什么内容？
答：公司章程是记载规范公司组织和行为的基本规则的书面文件。《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。公司章程是按照公司法的规定制定的公司的根本大法，是公司设立的一个必备条件和重要步骤。
有限公司章程应当载明下列事项：
一是公司名称的住所；
二是公司经营范围；
三是公司注册资本；
四是股东的姓名或者名称；
五是股东的出资方式、出资额和出资时间；
六是公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
七是公司法定代表人；
八是股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
股份有限公司章程应当载明下列事项：
一是公司名称和住所；
二是公司经营范围；
三是公司设立方式；
四是公司股份总额、每股金额和注册资本；
五是发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
六是董事会的组成、职权和议事规则；
七是公司法定代表人；
八是监事会的组成、职权和议事规则；
九是公司利润分配办法；
十是公司的解散事由与清算办法；
十一是公司的通知和公告办法；
十二是股东大会会议认为需要规定的其他事项。
12.什么是公司的经营范围？
答：公司的经营范围是指公司在生产经营活动中所涉及的领域，具体表现为公司具有什么样的生产项目、经营种类、服务事项等。
13.公司的经营范围应符合哪些要求？
答：公司的经营范围要符合以下要求：
一是公司的经营范围要符合国家有关法律、行政法规和政策规定的经营范围，不得有损害国家、社会、公众安全和利益的经营事项。
二是与公司设立的宗旨、资金、场地、设备、人员等基本条件相适应。
三是公司经营范围中属于法律行政法规限制的项目，必须有审批机关的批准文件。
14.公司法定代表人是怎样产生的？
答：《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事、或者经理担任，并依法登记。公司法宝代表人变更，应当办理变更登记”。
15.什么是分公司？
答：分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司在经济上和法律顾问上都不具有独立性。，表现在：一是分公司不具有企业法人资格，没有独立承担民事责任的财产，其财产与其隶属公司的资产是不分割的。分公司民事行为所产生的民事责任必须由公司来承担。二是分公司没有独立的公司名称和章程，其对外从事经营活动必须以隶属公司的名义。三是分公司在人事、经营上要受隶属公司领导。四是分公司没有独立的财产，所有资产属于隶属公司。
16.分公司名称怎样核定？
答：分公司没有独立的公司名称，分公司的名称应冠以隶属公司的名称，缀以“分公司”字词或缀以“分店、中心”等能体现分公司形式的其他字词。并标明该分支机构的行为玫所在地行政区划名称或者地名，但其他行业与其所从属的公司一致的，可以从略。
17.什么是子公司？
答：子公司是相对母公司而产生的概念。母公司，也称控股公司，是指持有其它公司一定比例以上股份，能够对其它公司进行控制的公司。而被母公司进行控制的公司称为子公司。《公司法》规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”。
子公司具有如下特征：一是其一定比例以上的资本被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制。也就是说母公司对子公司有控制权。二是子公司是独立的法人，具有独立的法律地位。其独立性表现在拥有独立的公司名称和公司章程具有独立的组织机构；拥有独立的财产，独立核算，自负盈亏；以自己的名义开展经营活动，从事各类民事活动；独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。
18.子公司与分公司的区别是什么？
答：子公司与分公司的区别主要表现在以下几个方面：
一是子公司是独立的法人，依法享有和承担作为企业法人应具有的一切权利和义务；分公司则不具备法人资格，它是公司的一个分支机构。
二是受母公司或公司的控制程度不同。母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件，即母公司必须拥有子公司足够比例的股份。此外母公司对子公司的控制一般不采取直接控制，更多的是采用间接控制方式，通过任免子公司的董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。分公司则不同，它完全隶属于公司，接受公司的直接管理。
三是承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的负债承担责任；子公司作为独立的企业法人，则只以子公司自身的全部资产为限对其经营负债承担责任。分公司在生产经营活动中的负债由隶属公司来负责，隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
19.公司能否转投资？《公司法》对公司转投资是如何规定的？
答：公司转投资，是指公司作为投资主体，以公司法人财产作为对另一企业的出资，从而使公司成为另一企业成员的行为。公司可以转投资。《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。
公司向其它企业投资，还应满足以下两项条件：一是依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；二是公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
20.对公司股东会、股东大会或者董事会做出的违法决议应如何处理？
答：《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”。“股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保”。“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”。
21.什么是有限责任公司？有哪些法律特征？
答：有限责任公司，是指由一定人数的股东组成，股东经其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对瓮公司的债务承担责任的企业法人。
主要特征是：
一是股东以其认缴的出资额承担有限责任。
二是公司以其资产为限承担债务责任。
三是有限责任公司由50个以下股东出资设立。
四是公司的注册资本必须达到法定最低资本限额。
五是股权转让应符合法定程序及公司章程规定。
六是不能公开募集公司资本，不能发行股票。
22.设立有限责任公司应当具备什么条件？
答：设立有限公司应当具备以下五项条件：
一是股东符合法定人数。即50人以下。
二是股东出资达到法定资本最低限额。一般公司注册资本的最低限额为人民币3万元；法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的，从其规定；全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分自公司成立之日起两年内缴足；全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%等。
三是股东共同制定公司章程。
四是有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构。
五是有公司住所。
23.有限责任公司由多少股东组成？
答：有限公司由50个以下股东出资设立。且都要出资，股东既可以是自然人，也可以是法人。
24.我国是否允许设立一人有限责任公司？
答：一人有限公司是指一个自然人股东或者一个法人股东的有限公司。《公司法》修订后，明确了可以设立一人有限公司，且对一人有限公司作了特别规定。
25.《公司法》对一人有限责任公司有哪些特别规定？
答：一是一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元，且应当一次足额缴纳。
二是一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能再设立另一个一人有限公司。
三是一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
四是一人有限公司的章程由股东制订。
五是一人有限公司不设股东会。
六是公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
七是一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
26.什么是国有独资公司？其法律特征如何？
答：国有独资公司是指国家单独投资设立的有限公司。《公司法》第65条规定：“国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限公司。”
具有以下独特的法律特征：
一是国有独资公司属国有公司。国家（包括国务院或者地方人民政府）是国有独资公司的唯一股东，而不是国家授权投资的机构或国家授权的部门。
二是国有独资公司属于特殊的一人公司。
三是国有独资公司是特殊的有限公司。
27.国有独资公司作为特殊有限责任公司，其特殊性如何？
答：一是国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
二是国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
三是国有独资公司设立董事会，依照《公司法》第47条、第67条的规定行使职权。
四是国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
五是国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
六是国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
28.有限责任公司章程应载明哪些事项？
答：有限公司章程应当载明下列事项：
一是公司名称的住所；
二是公司经营范围；
三是公司注册资本；
四是股东的姓名或者名称；
五是股东的出资方式、出资额和出资时间；
六是公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
七是公司法定代表人；
八是股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章
29.有限责任公司股东是否可以分期缴纳注册资本？《公司法》是如何规定的？
答；可以。
一是公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%。
二是公司股东的首次出资额不得低于法定最低注册资本额。公司法规定最低额为3万元。
三是股东分期缴纳出资的法定期限，即除投资公司5年内，其他为2年内缴足。
四是注册资本额的法定要求。即法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，按照法律、行政法规的规定执行。
30.有限责任公司股东的出资方式有哪些？
答：一是货币；二是实物；三是知识产权；四是非专利技术；五是土地使用权；六是股权、债权、探矿权、采矿权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产。
31.股东不按期足额缴纳出资应承担什么责任？
答：一是承担继续履行出资义务的责任；二是向其它股东违约责任。
32.有限责任公司成立后，作为公司出资的非货币资产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应怎样处理？
答：当有股东出资不足时，该股东应当补足差额，并向其它已足额出资的股东承担违约责任；其它股东应当积极督促其履行补足的责任；如果该股东无力承担补足差额的责任，其它股东应承担连带责任，代为补足，并向该股东追偿。
33.股东对新增注册资本有哪些优先认缴权？
答：有限公司决定新增注册资本时，股东可以有权优先认缴新增资本。《公司法》第35条规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。
34.股东在公司成立后，是否可以将设立公司的投资抽回？
答：《公司法》第36条明确规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”。对违反法律规定，抽逃出资的，工商行政管理机关可以依法查处，责令补回出资；情节严重的，移交司法机关追究刑事责任。
当然，股东如果想撤回出资，可依照《公司法》的规定，将在公司的出资转让给其它股东，或与其它股东以外的其它人转让出资，在不减少公司注册资本的情况下，撤回自己在公司的出资。
35.有限责任公司的权力机构是什么？
答：《公司法》第37条规定：“有限公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权”。
36.有限责任公司股东会可以行使哪些职权？
答：一是决定公司的经营方针和投资计划；
二是选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
三是审议批准董事会的报告；
四是审议批准监事会或者监事的报告；
五是审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
六是审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
七是对公司增加或者减少注册资本作出决议；
八是对发行公司债券作出决议；
九是对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
十是修改公司章程；
十一是公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
37.有限责任公司召开股东会，应如何确定股东表决权？
答：《公司法》第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”
38.《公司法》对有限责任公司股东会的议事方式和表决程序是如何规定的？
答：《公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决权程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
39.是否所有的有限公司都应当设立董事会？
答：《公司法》第11条规定：“股东人娄较少或者规模较小的有限公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理”。“执行董事的职权由公司章程规定”。
40.什么是监事会？
答：监事会是依照法律规定和公司章程的规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履行职责情况进行监督的机关。
41.什么是股份有限公司？有哪些法律特征？
答：股份有限公司是指将其其资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
主要有以下法律特征：
一是股份有限公司是典型的资合公司。
二是股份有限公司股票可以公开发行并自由转让。
三是股份有限公司的所有权与经营权相分离。
四是股份有限公司资本分成等额的股份。
五是股东承担有限责任。
六是公司的财务账目必须公开。
42.股份有限公司应当具备哪些条件？
答：一是发起人符合法定人数。即2人以上，200人以下。
二是发起人认购和募集的股本达到法定资本最低额。即为人民币500万元或法律、行政法规的最低限额。
三是股份发行、筹办事项符合法律规定。
四是发起人制订公司章程，采用募集方式设立的应经创立大会通过。
五是有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
六是有公司住所。
43.设立股份有限公司，可以采取哪两种设立方式？
答：可以采取发起设立和募集设立的方式。
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。
44.《公司法》对股份公司发起人作了哪些规定？
《公司法》第七十九条规定：“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中有半数以上的发起人在中国境内有住所”。
45.《公司法》对股份有限公司注册资本是如何规定的？
答：《公司法》第81条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份”。“股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额”。“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定”。
46.股份有限公司股东是否可以分期缴纳出资？《公司法》是如何规定的？
答：可以分期缴纳。
答：《公司法》第81条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份”。“股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额”。“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定”。
47.股份有限公司章程应载明哪些事项？
答：一是公司名称和住所；
二是公司经营范围；
三是公司设立方式；
四是公司股份总额、每股金额和注册资本；
五是发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
六是董事会的组成、职权和议事规则；
七是公司法定代表人；
八是监事会的组成、职权和议事规则；
九是公司利润分配办法；
十是公司的解散事由与清算办法；
十一是公司的通知和公告办法；
十二是股东大会会议认为需要规定的其他事项。
48.《公司法》对以发起设立方式设立股份有限公司的程序是如何规定的？
答：《公司法》第84条规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。“发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任”。“发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记”。
49.《公司法》对以募集设立方式设立的股份有限公司股东认购公司股份有什么规定？
答：《公司法》第85条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的话35%，但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定”。
50.股份有限公司成立后，发起人出资不符合公司章程规定的，应如何处理？
答：《公司法》第94条规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任”。“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任”。
51.股份有限公司的发起人应当承担哪些责任？
答：《公司法》第95条规定：股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
一是公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
二是公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
三是在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
52.有限责任公司变更为股份有限公司折合的实收股本总额能否高于公司净资产额？
答：《公司法》第95条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时折合的股本总额不得高于公司净资产额”。所谓有限公司的净资产额，即公司资产总额减去其负债的部分。
53.股份有限公司的股东表决权如何计算？
答：《公司法》第104条规定：“股东出席股东大会会议所持每一股份有一表决权。但是，公司持有本公司股份没有表决权”。
“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。
“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
54.股份有限公司董事会的组成人员有哪些？
答：《公司法》第109条规定，股份有限公司设董事会，其成员为5—19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式*选举产生。
55.股份有限公司监事会由哪些人组成？
答：《公司法》第118条规定，股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式*选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
56.什么是上市公司？有何特征？
答：上市公司是指股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的特征不两个，一是上市公司必须是已向社会发行股票的股份有限公司。以募集方式成立的股份有限公司，可以依照法律规定的条件，申请在股票交易所进行股票交易，成为上市公司；以发起设立方式成立的股份有限公司，在公司成立后，经过批准向社会公开发行股份后，又达到公司法规定的上市条件的，也可以依法申请为上市公司。二是上市公司的股票必须在证券交易所开设的交易所公开竞价交易。
57.什么是公司的合并？
答：公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，依照《公司法》等有关法律、法规的规定，组成一个新的公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。
一是吸收合并。又称存续合并，是指一个公司吸收其他公司的法律行为。被吸收的公司法人资格消灭即行解散，成为另一公司的组成部分。存续的公司应当在公司合并以后到公司登记机关输变更登记手续，被吸收的公司应当办理注销手续。
二是新设合并。是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司的法律行为。这种合并是原来的公司均以法人资格的消灭为前提，以这种形式合并的公司一旦合并以后，合并前的各方应当到公司登记机关办理注销手续；新设立的公司应当办理设立登记手续，取得法人资格。
58.公司合并的法定程序是什么？
答：一是签订合并协议。应包括以下条款：合并各方的公司名称、住所，合并成立公司的名称、住所；股权转换的方式和转换比例或者转换计算方法；有关新公司章程修改的主要条款；合并各方认为应当载明的其他条款；协议生效的条件等附则条款。
二是编制资产负债表及财产清单。
三是作出合并决议或经批准。
四是依法通知、公告债权人。
五是依法办理登记手续。
59.什么是公司的分立？
答：公司分立，是指一个公司依据法律、法规的规定，分成两个或者两个以上公司的法律行为。公司分立有新设分立和派生分立两种形式。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议或另有约定的除外。
新设分立，是指将原来具有法人资格的公司分割成两个或者两个以上具有法人资格的公司的法律行为，新设分立以原来公司法人资格的消失为前提。消灭的公司应当办理公司注销手续，分立出来的新公司，应当办理设立登记手续。
派生分立，是指原公司仍然存在且将原公司的一部分分出去成立一个新的公司的法律行为。分出去的公司的法人资格不以原有公司法人资格的消失为前提。但是原有公司由于分出去一部分，其公司的财产要作相应的分割，因此，原公司应当进行变更登记。派生出的新公司应当办理设立登记。
60.公司分立应依照怎样的程序？
答：一是公司权利机构作出特别决议。有限公司分立必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过；国有独资公司必须由国有资产监督管理机构作出决定，其中，重要的国有独资公司的分立，要经国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
二是在清产核资并清理公司债权债务的基础上，编制资产负债表及财产清单，各方股东平等协商达成分立协议。
三是通知、公告债权人。
四是依法办理相关的公司登记。
61.公司分立与公司设立子公司有什么区别？
答：公司分立与公司设立子公司的外在表现形式有相同之处，如都是从已存公司分离部分财产重新设立具有法人资格的公司。但二者在本质上是不同的，特别需要区分公司派生分立与公司设立全资子公司的不同特点：
一是因派生分立而新设立的公司股东是原公司的部分股东，而非该公司本身；全资子公司的股东是母公司本身，而非母公司的股东。
二是公司派生分立后，必然引起存续公司注册资本的减少，存续公司必须依法对其注册资本等事项进行变更登记；公司设立子公司后，并不引起注册资本、股东身份等事项的变更。
三是公司派生分立须由存续公司与新设公司分割财产，并分享原公司的债权、分担债务；公司设立子公司并不引起债权债务关系的变化，子公司不能享有母公司债权，也不分担母公司的债务。
四是程序要求不同。如：公司设立子公司一般不必通知债权人，债权人也无权行使否决权。公司设立子公司属于公司董事会的职权，无须股东会作出特别决议等。
62.依照人民法院强制执行程序转让股东股权的应如何办理？
答：人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，强制执行生效的法律文书，以拍卖、变卖或其他方式转让有限公司股东的股权时，应当通知公司及其他股东，其他股东在同等的条件下有优先购买权。公司应当自人民法院确定受让股东之日起30日内到公司登记机关办理变更登记，并提交以下文件：
一是公司法定代表人签署的《变更登记申请书》；
二是人民法院的裁定书；
三是修改后的公司章程或者章程修正案。
法律、行政法规和国务院决定规定公司转让股权应经批准的，还应当提交批准文件。
63.公司登记机关如何协助法院办理公司股权冻结手续？
答：根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》，人民法院到公司登记机关申请协助执行冻结股权手续时，应当制作协助执行通知书，连同冻结裁定书副本一并送达。公司登记机关应认真查询、核对该股权是否已经登记，在确定该股权确实存在后，签署送达回执，并在登记警示系统中录入冻结情况；冻结协助执行通知书在送达登记机关时，登记机关已经受理被执行人过户登记申请，尚未核准登记的，应当协助人民法院执行；人民法院不得对登记机关已经核准登记的被执行人已转让的股权实施冻结措施。
对已被人民法院冻结的股权，其他人民法院可以进行轮侯查封。冻结解除的，登记在先的轮侯查封即自动生效。
人民法院冻结被执行人的股权期限不得超过二年，上市公司不得超过一年。申请延长冻结期限的，人民法院应当在冻结期限届满前办理续行冻结手续，续行期限不得超过前款规定期限的二分之一。冻结期限届满，人民法院未办理延期手续的，查封、冻结的效力消失。
64.协助人民法院执行冻结股权过程中，能否办理股东变更登记？
答：人民法院依生效的法律文书要求工商行政管理机关协助冻结有关股权的，工商行政管理机关应依法协助执行。在协助执行期间，依法冻结的有关股权不得办理变更登记。但在协助执行过程中，协助执行所依据的法律文书被撤销，发球民事诉讼法。第235条规定的据以执行的法律文书被撤销的，人民法院应当裁定终结执行的情形，由于该司法判决被撤销导致协助执行的法律依据丧失，工商行政管理机关协助执行的义务也随之消失。在这种情况下，工商行政管理机关根据申请人的申请依法输的变更登记合法、有效。
65.什么是公司清算？
答：公司清算是指公司被依法宣布解散后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，使公司归于消灭的一系列法律行为和制度的总称。
公司清算主要包括两种情况，即公司破产清算和公司解散清算。破产清算应依《破产法》及其他有关法律规定进行。解散清算是公司解散后程序的延续，根据《公司法》的规定，除因公司合并、分立而解散的以外，都应进行清算，不经清算，公司不得注销设立登记。因此，清算是公司解散到公司终止前的一个必经程序。
66.公司清算应遵循哪些程序？
答：一是依法成立清算组。应当在15日内成立清算组。
二是通知并公告债权人。清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
三是确定债权人的债权，并依法要求公司债务人清偿所欠公司的债务。债权人自接到通知书30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权，逾期未申报的，视为自动放弃。
四是制定清算方案，报经股东会、股东大会或者人民法院确认。
五是清偿公司债务，分配剩余财产。
六是制作清算报告，报经确认，申请公司注销登记。自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。
67.撤销登记产生的条件？
答：撤销登记包括三种形式：
一是撤销公司设立登记，公司登记自始无效；
二是撤销公司变更登记，公司恢复该次变更登记前的登记状态；
三是撤销注销登记，公司恢复注销前的登记状态。
有下列情形之一的，公司登记机关或者其上级机关根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销登记：
一是虚报注册资本、提交虚假材料或者采取欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记，情节严重的；
二是滥用职权、玩忽职守作出准予登记决定的；
三是超越决定职权作出准予登记决定的；
四是对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请作出准予登记决定的；
五是依法可以撤销作出准予登记决定的其他情形。
依照上述情况撤销登记，可能对公共利益造成重大损害的，不予撤销，应当责令改正或者予以纠正。
68.国有企业整体改制应注意什么问题？
答：一是股东资格问题。国有企业整体改制为有限公司或股份有限公司，原国有企业自身不得作为该公司的股东或发起人，应由原国有企业投资人或新的投资人作为公司股东或发起人；对原国有企业吸收本企业职工（超过50人）入股改制为有限公司，可由具有社团法人资格的本企业工会，代表全体或部分职工作为公司投资主体行使股东或发起人职能；事业法人、企业法人（包括国有企业、集体企业和私营企业）、社团法人、自然人均可作为改制企业的股东。
二是注册资本问题。国有企业改制时，应对原企业进行清产核资、资产评估，以净资产作为出资。对资产评估机构作出的资产评估报告，应经财政部门予以确认。如果吸收新的资金入股还应当提交法定验资机构的验资报告。非公司企业按照《公司法》改制为公司、有限公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
三是国有资产处置问题。国有企业在改制时，不得悬空银行及其他债权人债务。已为贷款设定抵押或质押财产的企业，其改制方案必须征得债权人的同意；对无法收回的债权和淘汰报废待处理的资产损失，由企业根据中介机构的落实情况、专业技术和司法等有关部门提供的证明材料，经主管部门审核报财政部门批准后，可从净资产中核销；国有企业划拨土地的处置权、收益权归同级政府。
四是债务问题。国有企业整体改制为国有独资有限公司，原企业的债务由改制后有限公司承担；企业通过资产扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改制为有限公司或股份有限公司的，原企业债务由改制后的新设立公司承担。
改制后的新设立公司是原企业法人资格的延续，原企业法人无须办理注销手续。
69.国有集体企业改制为公司，其名称应怎样核准？
答：改制为公司的企业名称，应按《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》及有关规定给予规范。
一是改制企业要求使用原名称，只要符合企业名称登记管理的有关规定，应同意保留原名称。
二是原名称中有主管部门隶属关系的字样，不得继续使用，以免产生误解，应办理名称的变更登记。
三是改制后原名称中无字号的允许其新名称中不使用字号；允许原名称与改制后名称中的组织形式连用。
四是改制为合伙企业、个人独资企业的名称中，不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
70.改制企业的前置许可项目，是否还应重新提交审批手续？
答：非公司制企业整体改建为公司，公司的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院决定规定前置许可的项目，如果原企业已经取得专项审批，只要在有效期内，申请改制为公司登记时可不再重新办理审批手续。法律、行政法规或者国务院决定规定需要重新审批的，或法律、行政法规或者国务院决定规定需要审批而原企业没有取得批准的，还需向公司登记主管机关提交有关批准文件。
71.《公司登记管理条例》主要修订了哪些内容？
答：一是重新调整明确了公司管辖。二是增加了公司登记事项。如实收资本、股东认缴和实缴出资额、出资时间、出资方式。三是对应公司法对公司出资做出操作性规定。四是增加了公司登记程序的内容。五是对各登记注册做了很多补充调整规定。六是年度检验、证照管理及收费更加合理。七是对公司法律责任做出了更明确规定。
72.什么是公司登记程序、公司登记法定程序是怎样规定的？
答：公司登记程序是指公司登记申请人向公司登记机关提交登记申请，公司登记机关受理申请、审核公司登记文件、直至驳回申请或核发、换发或收缴营业执照的工作过程。
公司登记程序有法定程序和工作程序，公司登记程序的主要内容是法定的，不可随意更改。公司登记机关根据实际工作情况，规定内部工作程序，内部工作程序应体现提高工作效率、责权明确的原则，内部工作程序应符合法定程序的要求。
公司登记的法定程序有：
一、公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：
一是申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。
二是申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。
三是申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
四是申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。
五是不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
公司登记机关对通过信函、电报、电传、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
六是除公司登记机关作出准予登记决定的外，公司登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
二、公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：
一是对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
二是对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
三是通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
四是公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。
公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
三、公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内换发营业执照；作出准予公司注销登记决定的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。
公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的，应当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》，说明不予核准、登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
73.公司登记包括哪些事项？
答：一是名称；二是住所；三是法定代表人；四是注册资本；五是实收资本；六是公司类型；七是经营范围；八是营业期限；九是有限公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
74.公司名称由哪几部分组成？
答：公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、行政法规另有规定的除外。
行政区划是本公司所在地县级以上行政区划的名称或地名。市辖区的名称不能单独用作公司名称中的行政区划。经国家工商总局核准可以不冠以企业所在地行政区划名称。
公司名称中的字号应当由2个以上的字组成。县级以上行政区划不得用作字号，但县以上行政区划的地名具有其他含义的除外。公司名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。
公司名称中的行业表述应当根据其主营业务，依照国家行业分类标准划分的类别，在企业名称中标明所属行业或者经营特点。
公司应当根据其组织结构或者责任形式，在企业名称中标明组织形式，有限公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样，股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
75.怎样申请公司名称预先核准?
答：申请公司名称预先核准，应依照以下程序：设立有限公司，应当由全体股东申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人申请名称预先核准。
申请名称预先核准，应提交下列文件：
一是有限公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
二是股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人；
国家工商行政管理总局规定的其它文件。
法律、行政法规和国务院决定设立公司或者公司经营范围涉及许可经营项目必须在登记前报经审批的，应当以公司登记机关核准的公司名称报送审批。
公司登记机关依法对名称预先核准申请做出准予核准和不予核准的决定。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，可用于开设账户，办理有关审批手续等筹备公司事宜，不得用于从事经营活动，也得转让。
76.公司名称不得含有哪些内容和文字？
答：一是有损于国家、社会公共利益的；
二是可能对公众造成欺骗或者误解的；
三是外国国家（地区）名称、国际组织名称；
四是党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；
五是公司名称应当使用符合国家规范的汉字，民族自治地区的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字，不得使用汉语拼音、阿拉伯数字；公司名称需译成外文使用的，由公司依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。
六是公司名称中不得含有另一个公司名称。国家工商行政管理总局另有规定的除外；公司分支机构名称应当冠以其从属公司的名称；
七是其他法律、行政法规规定禁止的。
77.公司名称分级登记管理是如何规定的？
答：一、工商行政管理机关对公司名称实行分级登记管理。
国家工商行政管理总局主管全国公司名称登记管理工作，并负责核准下列企业名称：
一是冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国际”等字样；
二是在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国际”等字样；
三是不含行政区划的；
四是公司集团中的子公司名称可以冠以公司集团名称或简称。如果公司集团名称冠以“中国”字样，则该子公司的名称亦属于冠以“中国”字样的企业名称，应由国家工商行政管理总局核准。
二、地方工商行政管理局负责核准前款规定以外的下列公司名称：
一是冠以同级行政区划的；
二是含有同级行政区划，符合使用控股公司名称中的字号，或者该控股公司的名称不含行政区划的。
国家工商行政管理总局授予外商投资企业核准登记权的工商行政管理局按上述办法核准外商投资企业名称。
78.公司名称不含行政区划的条件是什么？
答：经国家工商行政管理总局核准，符合下列条件之一的公司可以使用不含行政区划的公司名称：
一是国务院批准的；
二是国家工商行政管理总局登记注册的；
三是注册资本（或注册资金）不少于5000万元人民币的；
四是国家工商行政管理总局另有规定的。
79.公司名称中不表述公司所从事行业的，应当符合什么条件？
答：一是免冠行政区划企业名称公司经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类，冠省行政区划企业名称公司经营范围跨国民经济产业分类3个以上大类；
二是免冠行政区划企业名称公司注册资本（或注册资金）1亿元以上，冠省行政区划企业名称公司注册资本2000万元以上或者是企业集团的母公司；
三是与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的公司名称中字号不相同。
80.地方企业冠省行政区划名称的条件是什么？
答：地方企业符合下列条件之一的，可以申请冠省行政区划名称：
一是注册资本（金）300万元人民币以上的企业或注册资本20万美元以上的外商投资企业；
二是注册资本（金）200万元人民币以上的经省以上主管部门认定的科技型企业、农产品加工龙头企业或出口型企业；
三是申报出资额300万元人民币以上、近两年内纳税达到100万元人民币的生产型、商贸型合伙企业、个人独资企业；
四是省工商局认为可以冠省名的其他企业。
81.公司名称有哪些情形，登记机关不予核准登记？
答：公司名称有下列情形之一的，不予核准：
一是与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业公司名称字号相同，有投资关系的除外；
二是与同一工商行政管理机关核准或者登记注册不使用国民经济行业类别用语表述公司名称字号相同，有投资关系的除外；
三是与其他公司变更名称未满1年的原名称相同；
四是与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的公司名称相同；
五是其他违反法律、行政法规的。
82.公司使用自己的名称应注意什么？
答：一是预先核准的企业名称不得用于经营活动，不得转让；
二是公司应当在住所处标明公司名称；
三是公司印章、银行账户、信笺所使用的名称，应当与其营业执照上的企业名称相同。
四是公司牌匾书写的名称应当与登记注册的公司名称相同。从事商业、公共饮食、服务等行业的公司名称牌匾可适当简化，但应当报登记主管机关备案。公司名称牌匾简化时，应保留其字号。
五是公司的商品标牌、产品包装所使用的公司名称应当与登记注册的公司名称相同。
六是公司在法律文书中使用自己的名称时，应当与登记注册的公司名称相同。
83.公司名称违法行为处罚是怎样规定的？
答：违反下列行为，由公司登记主管机关区别情况予以处罚：
一是使用未经核准登记注册的公司名称从事生产经营活动的，责令停止经营活动，没收非法所得或者处以2000元以上2万元以下罚款，情节严重的，或以并处。
二是擅自改变公司名称的，予以警告或者处以1000元以上1万元以下罚款，并限期办理变更登记。
三是擅自转让或者出租自己的名称的，没收非法所得并处以1000元以上1万元以下罚款。
四是有《名称登记管理规定》中规定擅自使用他人已经登记注册的企业名称或者有其他侵犯他人企业名称专用权的，被侵权人可以向侵权人的居住地登记主管理机关要求处理。登记主管机关有权责令侵权人停止侵权行为，赔偿被侵权人因该侵权行为所遭受的损失，没收非法所得并处以5000元以上5万元以下罚款。
对侵犯他人企业名称专用权的，被侵权人也可以直接向人民法院起诉。
五是使用保留期内的公司名称从事生产经营活动或者保留期届满不按期将《企业名称预先核准通知书》交回登记主管机关的，予以警告或者处以500元以上5000元以下罚款。
六是公司的印章、银行账户、牌匾、信笺所使用的名称与登记注册的公司名称不相同的予以警告并处以
500元以上5000元以下罚款。从事商业、公共饮食、服务等行业的公司对名称牌匾简化使用，不报登记主管机关备案的，予以警告并处以500元以上5000元以下罚款。
七是未依法登记为有限公司或者股份有限公司，而冒用有限公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限公司的分公司，而冒用有限公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，或以并处10万元以下罚款。
84.解决公司名称争议的原则是什么？
答：两个以上企业向同一登记主管机关申请相同的企业名称，登记主管机关依照申请在先的原则核定。属于同一天申请的，应当由企业协调解决，协调不成的，由登记主管理机关做出裁决。两个以上企业向不同登记主管机关相同的企业名称，登记产管机关依照受理在先原则核定。属于同一天受理的，应当由企业协调解决；协商不成的，由各该登记主管机关报共同的上级登记主管机关做出裁决。
两个以上的企业因已登记注册的企业名称相同或者近似而发生争议时，登记主管机关依照注册在先原则处理。
中国企业的企业名称与外国（地区）企业的企业名称在中国境内发生争议并向登记主管机关申请裁决时，由国家工商行政管理局依据我国缔结或者参加的国际条约元宝的原则或者本规定处理。
85.怎样解决公司名称与商标的争议？
答：公司名称中的字号和商标中的文字相同或者近似，使他人对市场主体及其商品或者服务的来源产生混淆。包括混淆的可能性，从而构成不正当竞争的，应当依法予以制止。
一、处理公司名称与商标的混淆的案件，必须坚持用维护公平竞争和保护在先合法权利人的原则。
一是公司名称与商标产生混淆，损害在先权利人的合法权益；
二是公司名称已登记和商标已注册；
三是自公司名称登记之日商标注册之日起五年内提出请求（含已提出请求但尚未处理的），但恶意注册或者登记的不受此限。
二、公司名称所有人或者商标注册人为自己的权益受到损害的，可以书面形式向国家工商管理总局或者省级工商行政管理局投诉，并附着其权益被损害的相关证据材料。
公司名称与商标混淆的案件，发生在同一省级行政区域内的，由省级工商行政管理局处理；跨省级行政区域的，由国家工商行政管理总局处理。
对要求保护公司名称权的案件，由省级以上工商行政管理局的商标管理部门承办；对应当撤销注册商标的，由承办部门提出意见后报请国家工商行政管理总局商标决定，国家工商行政管理总局商标局会同企业注册局根据《商标法》及《商标法实施细则》的有关规定予以处理。
对要求保护公司名称权的案件，由省级以上工商行政管理局的公司登记部门承办；对应当变更公司名称的，承办部门会同商标管理部门根据企业名称登记管理的有关规定做出处理后，交由该公司名称核准机关执行，并报国家工商行政管理总局商标局和企业注册局备案。
三、违反公司名称登记管理和商标管理有关规定使用公司名称或者商标产生混淆的，由有管辖权的工商行政管理机关依法予以查处。
86.公司名称相同的，公司登记机关是否应承担行政赔偿责任？
答：一是根据《企业名称登记管理规定》，在登记主管机关管辖内，已登记注册的公司名称不得相同。如发现已登记注册的公司名称相同时，登记主管机关应当依照注册在先的原则处理。
二是由于一些客观原因，如分级登记、微机联网和微机病毒等，工商行政管理机关及其工作人员核准登记了相同的公司名称，在处理已登记注册的相同公司名称时，如遇被撤销公司名称一方要求行政赔偿，工商行政管理机关不承担赔偿责任，但应当认真检查问题产生的原因，向当事人说明情况，并为其妥善办理变更公司名称的工作。
三是由于工商行政管理机关及其工作人员故意或重大失误，核准登记注册了相同公司名称，在工商行政管理机关处理已登记注册的相同公司名称时，如被撤销公司名称的一方财产受到损害并要求行政赔偿，工商行政管理机关应当承担赔偿责任。
87.企业登记机关对验资机构出具的验资报告有疑问的，应怎样处理？
答：企业登记机关对验资机构出具的验资报告，要按照注册资本（资金）验资工作有关的规定进行审查，对不按照规定提交验资报告的，公司登记机关应予退回。难验资报告及有关附件有疑问的，可要求验资机构进行解释，公司登记机关也可直接调查核实，对验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应依《公司法》有关规定给予处罚，同时指定其他验资机构重新验资。
88.分公司包括哪些登记事项？登记时应提交什么登记材料？
答：《公司登记管理条例》第47条规定：“分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围”。“分公司的名称应当符合国家有关规定”。“分公司的经营范围不得超过公司的经营范围”。
《公司登记管理条例》第48条规定：公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
一是公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；
二是公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；
三是营业场所使用证明；
四是分公司负责人任职文件和身份证明；
五是国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。
分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
89.申请公司、分公司登记，用什么方式提交申请？
答：《公司登记管理条例》第51条规定：“申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请”。“通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址”。
《行政许可法》第29条规定，申请人可以委托代理人提出行政许可申请，但是，依法应当由申请人取行政机关办公场所提出行政许可申请的除外。
90.什么是企业集团？什么是集团母公司？
答：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。
集团母公司即集团有限公司或集团股份有限公司，它是企业集团中核心企业的一种组织形式，是企业集团中资产一体化的，起着核心作用的企业，它通过投资、参股、控股、控制着集团内众多分公司、子公司。集团有限公司或集团股份有限公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。
91.企业集团名称的基本条件是什么？
答：具有一定规模和竞争能力的大公司，以母子公司为主体，以资本为主要职能纽带，以集团章程为共同行为规范，与其子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组建企业集团。其企业集团基本条件分别是：
一是冠省辖市（含）以下行政区划企业名称的企业集团，其母公司注册资本在1000万元人民币以上，并至少拥有3家子公司，母子公司的注册资本总和在2000万元人民币以上；
二是冠省行政区划名称的企业集团，其母公司注册资本在3000万元人民币以上，并至少拥有3家子公司，母公司和子公司注册资本总和在5000万元人民币以上；母公司为高新技术或从事农业产业化经营的企业，其注册资本放宽到1000万元人民币以上，并至少拥有3家子公司，母公司注册资本总和2000万元人民币以上；
三是免冠行政区划的企业集团，其母公司注册资本在5000万元人民币以上，并拥有5家子公司，母子公司注册资本总和在1亿元人民币。
92.企业集团名称应怎样核定？
答：一是企业集团名称应当按照以下形式构成：行政区划+字号+行业+集团。其中行政区划名称为公司集团母公司所在地县以上行政区划名称，对字号、行业的要求按照企业名称登记管理的有关规定执行。
二是企业集团名称有简称的，应当在集团章程中载明，并报经登记主管机关核准登记后，在《企业集团登记证》上标明。
三是经国家工商行政管理总局核准，企业集团名称可以不冠以行政区划名称。
四是集团名称应同集团母公司名称一并申请办理。
五是各级工商行政管理机关核准企业集团名称的权限同企业名称的核准权限，办理程序同企业名称程序。
93.公司登记机关怎样受理申请人提交的登记申请？
答：《公司登记管理条例》第52条规定：公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：
一是申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。
二是申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由及时间。
三是申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
四是申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料并出具收到申请文件、材料凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。
五是不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
94.公司登记机关对是否受理申请应作出怎样的书面决定？
答：一是对申请文件、材料齐全，符合法定形式，且不需要进一步核实，予以受理的，实施当场登记，直接作出准予当场登记的决定，不再出具《受理通知书》。
二是对于其他情形，公司登记管理机关决定予以受理的，出具《受理通知书》。
三是不予受理。实际上是对登记申请的驳回，相当于做出了不予登记的决定。对此，应根据《行政许可法》第38条的规定，出具《不予受理通知书》，注明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议的权利。
95.公司登记机关对决定予以受理的登记申请应如何在规定的期限内作出登记决定？
答：《公司登记管理条例》第54条规定：公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：
一是对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
二是对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
三是通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；早班人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
四是公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件；或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料原件的，应当作出不予登记的决定。
公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
96.有限责任公司如何申请设立登记？
答：股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，即可申请公司设立登记。
《公司法》第30条规定：“股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记”。
有限公司申请设立登记，有以下规定：
一是提出设立登记申请的时间。根据本条规定，申请设立有限公司登记的时间，为“股东的首次出资经法定的验资机构验资后”。应当注意的是，股东的首次出资以货币为宜。非货币出资如果能够直接办理其财产权转移的，也可以作为首次出资。依照法律、行政法规的规定应当办理财产登记手续，而该手续在公司设立后方可实现财产权转移的，实行分期缴付的认缴资本制后，这部分非货币资产不宜作为首次出资。
二是申请的具体提出人。《公司登记管理条例》第18条规定，“设立有限公司，应当由全体股东作为申请人”，并且应当“由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人”具体提出申请，即全体股东指定的代表，可以是一人或几人。全体股东共同委托的代理人，可以在股东之外共同委托其它人员具体办理公司设立登记事务。
三是申请应当提交的文件。申请设立有限公司，应当向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。
97.设立有限责任公司应提交哪些申请材料？
答： 《公司登记管理条例》第二十条规定：设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
一是公司法定代表人签署的设立登记申请书；
二是全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是公司章程；
四是依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
五是股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
六是股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
七是载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；八是公司法定代表人任职文件和身份证明；
九是企业名称预先核准通知书；
十是公司住所证明；
十一是国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
申请人提交的申请材料和证明文件是否真实的责任，由申请人承担。
98.股份有限公司应如何申请设立登记？
答：《公司法》第九十三条规定：董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
一是公司登记申请书； 二是创立大会的会议记录； 三是公司章程； 四是验资证明； 五是法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；六是发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；七是公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
99.申请设立股份公司应提交哪些登记材料？
答：《公司登记管理条例》第二十一条规定：设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
一是公司法定代表人签署的设立登记申请书；
二是董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是公司章程；
四是依法设立的验资机构出具的验资证明；
五是发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
六是发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
七是载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
八是公司法定代表人任职文件和身份证明；
九是企业名称预先核准通知书；
十是公司住所证明；
十一是国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
100.什么是变更登记？变更登记事项包括哪些？
答：公司成立后，可以根据客观情况的需要，对有关事项作出调整。公司调整的事项属于公司登记事项的，根据《公司法》第7条第三款、《公司登记管理条例》第26条规定，应当向原公司登记机关申请变更登记；未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
公司变更登记事项包括：一是名称；二是住所；三是法定代表人；四是注册资本；五是实收资本；六是经营范围；七是公司类型；八是营业期限；九是有限公司股东或者股份有限公司发起人姓名或者名称、认缴的出资额、出资时间、出资方式和实缴的出资额、出资时间、出资方式；十是外商投资公司投资总额和外商投资比例。
因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记。
变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
101.如何办理公司名称的变更登记？
答：《公司登记管理条例》第28条规定，公司名称发生变化，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内，向公司登记机关申请变更登记。公司变更后的名称应当符合有关规定。
公司申请名称变更登记，应当提交下列文件：
一是公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
二是全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是依照《公司法》做出的变更决议或者决定；
四是法律、行政法规规定变更名称必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件；
五是修改后公司章程或者公司章程修正案：
六是公司营业执照正副本。
公司申请变更的名称，属原登记机关管辖的，由登记机关直接办理变更登记；如果公司申请变更的名称，不属原登记机关管辖的，公司登记机关应当对公司拟变更的名称进行初审，并向有名称管辖权的工商行政管理机关报送企业名称意见书。有名称管辖权的工商行政管理机关核准后，发给《企业名称变更核准通知书》。原登记机关按照《通知书》核定的公司名称，为公司办理名称变更登记，并换发《营业执照》。原登记机关还应当在核准公司名称变更登记之日起30日内，将有关登记情况送核准公司名称的工商行政管理机关备案。
102.公司增设经营场所是否要办理登记？
答：根据《企业法人登记管理条例》和《公司登记管理条例》的规定，公司的住所均只能一个。依据《企业法人登记管理条例的规定》，登记注册的企业法人设立或者变更经营场所应到登记机关办理登记，经营场所没有数量限制；《公司登记管理条例》未规定“经营场所”为登记事项，公司在住所之外设立的经营场所应按分公司进行登记。
103.如何办理公司住所的变更登记？
答：公司住所是其主要办事机构所在地，营业执照上载明的公司住所，是公司的法定住所。根据《公司登记管理条例》第29条规定，公司住所发生变化的，应当在迁入新住所前，向公司登记机关申请变更登记。并提交下列文件：
一是法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
二是全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是依照《公司法》做出的变更决议或者决定；
四是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
五是法律、行政法规规定变更依据必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件；
六是新住所使用证明；
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件。
七是公司营业执照正副本。
公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
104.如何办理公司法定代表人的变更登记？
答：公司法定代表人是公司法人代表，是公司对外发生法律关系时，由法律规定代表其作出法人意思表示的人。法定代表人应是具有完全民事行为能力的人。根据《公司登记管理条例》第30条规定，公司变更法定代表人，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件：
一是公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
二是全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明；
有限公司和股份有限公司根据本公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议等；国有独资公司提交国有资产监督管理机构的任命文件。
四是法定代表人身份证明；
五是法律、行政法规规定变更公司法定代表人必须报经审批的，提交有关部门的批准文件；
六是公司营业执照正副本。
105.如何办理公司注册资本和实收资本的变更登记？
答：公司股东可以按照公司章程规定分期缴纳出资，营业执照上应当载明公司实际已经收到的资本，即实收资本。根据《公司登记管理条例》第31条规定，公司变更注册资本和实收资本的应当提交具有法定资格的验资机构出具的给资证明。
一、公司增加注册资本
公司增加资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或股东追加投资。采取这种增资方式，应按照设立登记缴纳出资的有关规定办理。新增股东的，有限公司增加后的股东总数不能超过50个；二是用公积金增加资本或利润转增资本。公司法定公积金转增注册资本的，验资报告应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
有限公司增加注册资本应由公司股东会作出决议，即必须经2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司增资必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。增加资本的变更登记申请，应当自新增股款缴足之日内申请。公司增加注册资本，以货币出资的，股东或者发起人应当将出资存入公司的账户并经验资机构验资；以实物、知识产权、土地使用权出资的，股东或者发起人应当在依法办理财产转移手续后，经中介机构评估、验资。
公司发起人、股东未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，公司登记机关不受理公司增加注册资本的申请。
二、公司减少注册资本
公司减少注册资本，是指公司依法对自己已经注册的资本通过一定的形式而使本公司注册资本在原有的基础上进行削减的法律行为。有限公司减少注册资本必须经过2/3以上表决权的股东通过；国有独资公司要由国有资产监督管理机构决定，重要的国有独资公司要由国有资产管理机构审核后，报本级人民政府批准。股份有限公司必须由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，自公告之日起45日后申请变更登记，并应提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本及实收资本不得低于法定的最低限额。
三、实收资本变更
公司成立后，股东或者发起人应当按照公司章程规定的出资时间、出资方式缴纳出资，公司应当自足额出资或者缴纳股款之日起30日内申请变更登记。属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。公司全体股东或者发起人足额出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本的变更登记。
公司申请注册资本和实收资本的变更登记，应当提交下列文件：
一是公司法宝代表人签署的《公司变更登记申请书》；
二是全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是依照《公司法》做出的变更决议或者决定；
四是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
五是验资报告；
六是股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应提交国务院证券管理部门的批准文件；
七是法律、行政法规规定公司办理变更注册资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件。
八是公司减少注册资本的，提交在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明；
九是公司营业执照正副本。
106.如何办理公司营业期限的变更登记？
答：公司的营业期限由公司章程确定。公司变更营业期限的，应当在作出决定或审批部门批准后30日内向原公司登记机关申请变更登记，并提交下列文件：
一是法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
二是全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是依照《公司法》做出的变更决议或者决定；
有限公司和股份有限公司提交股东会决议或股东大会决议；国有独资有限公司提交董事会决议。
四是自发后的公司章程或公司章程修正案；
五是法律、行政法规规定变更经营期限必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件；
六是公司营业执照正副本。
107.如何办理公司经营范围的变更登记？
答：公司从事经营活动，应当有明确的行业、经营项目的种类，并依法经过登记。公司经营范围增加或者改变，应当办理变更登记。公司应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
变更公司经营范围应提交下列文件：
一是法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
二是全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是依照《公司法》做出的变更决议或者决定；
有限公司提交股东会决议；股份有限公司提交股东大会决议；国有独资有限公司提交董事会决议。
四是增加的经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关部门的批准文件或许可证等；
五是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
六是公司营业执照正副本。
公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者批准文件、许可证有效期届满的，应当自吊销、撤销许可或者许可证、批准文件有效届满之日起30日内申请变更登记或者办理注销登记。
108.公司类型变更具体有哪几种情形？
答：根据我国《公司法》的规定，公司类型变更的情形如下：
一是有限公司变为股份有限公司
其首要条件是符合《公司法》关于股份有限公司设立的裨条件和程序条件。此外，有限公司在类型变更时发行的股份总额既不得超过该公司现在净资产额，也不得抽逃资金；要公允评估资产；增资募股应当依法进行；原债权债务由变更后的公司承受。
二是股份有限公司变为有限公司
《公司法》第9条规定，股份有限公司变更为有限公司，应当符合《公司法》规定的有限公司的条件。《证券法》第97条规定，公司收购完成后，被收购的股份有限公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式，其可变更的公司形式之一是有限公司。
三是非公司企业变更为公司
国有企业可以依法改建为有限公司和股份有限公司。按照我国现行法律，国有企业普遍具有法人资格，但国有企业在财产制度、责任制度、企业治理结构等方面与公司制度之间有很大的差别，不能够适应市场经济发展和竞争的需要，必须进行公司制改造。比如，国有企业投资主体单一、符合设立有限公司条件的，可以改建为国有独资公司；多个投资主体的，可以改建为有限公司。国有企业改建时，必须符合《公司法》规定的条件和程序，清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产、建立规范的经营管理机构和制度。
国有企业改建为公司的条件和程序应当同样适用于非国有企业，如集体所有制企业、私营企业、联营企业、外商投资企业等。如集体所有制企业按照现行法律的规定，也具有法人资格，但由于种种原因，其产权关系相当复杂，更需要在清产核资的基础上明确办公室产权，并按照《公司法》的要求，灵活合理地进行公司制改造。如各种类型的联营企业，具备公司法人条件的，可以改造为公司；合伙型的，可以规范为合伙企业。
109.如何办理公司类型的变更登记？
答：公司类型有两种，即有限公司和股份有限公司。公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并按照设立登记的规定提交有关文件。
有限公司申请变更为股份有限公司，应当提交下列文件：
一是法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
二是全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是依照《公司法》做出的有限公司变更为股份有限公司的决议或者决定；
四是采取募集设立方式的应提交国务院证券管理部门的批准文件；
五是修改后的章程或章程修正案；
六是具有法定资格的验资机构出具的验资证明，该验资证明应明确记载有限公司变更为股份有限公司时，折合的股份总额是否等于公司的净资产；
七是股东的潜资格证明或者自然人身份证明；
八是载明公司董事、监事、经理姓名和住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
九是公司法定代表人任职文件和身份证明；
十是公司住所证明；
十一是营业执照正副本；
十二是法律、行政法规、国务院决定规定应当提交的其他文件。
其他公司变更公司类型的，按照《公司法》规定的有关设立条件，参照本变更登记办理。
110.公司如何办理股东变更登记？
答：有限公司股东转让股权的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件：
一是法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
二是全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
国有独资有限公司变更出资人提交国有资产监督管理机构的批准文件。
四是股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见以及转让双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明；
五是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
六是新股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
七是法律、行政法规规定公司变更股东应报经审批的，提交有关部门的批准文件；
八是公司营业执照副本复印件。
由于股东变更而使公司登记事项、备案事项发生变更的，应按有关变更登记的规定提交相应的文件。
此外，有限公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记；非自然人股东解散的，公司应当到公司登记机关办理股东变更登记。
111.如何办理公司的注销登记？
答：注销登记是公司登记机关依法对解散、歇业、被撤销、宣布破产、责令关闭或者其他原因终止生产经营的公司，收缴营业执照、公章、撤销注册号、取消其法人资格的行政行为。
有下列情形之一的，公司清算组织应在公司清算结束之日起30日内向公司原登记机关申请注销登记：
一是公司被依法宣告破产；
二是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。但公司通过修改公司章程而存续的除外；
三是股东会、股东大会决议解散、或者一人有限公司、外商投资公司股东决定解散；
四是因公司合并或者分立需要解散的；
五是依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
六是人民法院依法予以解散；
七是法律、行政法规规定的其他解散情形。
公司破产、解散清算结束后，不申请办理注销登记的，由公司登记机关予以注销。公司申请注销登记，应当提交下列文件：
一是公司清算组负责人签署的《注销登记申请书》；
二是全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是人民法院破产裁定文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
四是股东、股东会、股东大会、一人有限公司的股东、外商投资公司的董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；
五是营业执照正副本；
六是法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
经公司登记机关准予注销登记，公司终止，法人资格消灭。股份有限公司终止的，应该公告。
112.如何办理分公司的注销登记？
答：分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内，向该分公司的公司登记机关申请注销登记。并提交下列材料：
一是公司法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》；
二是分公司营业执照正副本；
公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。
113.公司登记的缴费标准是什么？
答：领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的千分之0.8缴纳;注册资本超过1000万元的,超过部分按千分之0.4缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再交纳。增加注册资本的，对增加部分按照上述标准收取登记费；变更登记费为100元，营业执照的工本费为10元。
领取《营业执照》的，设立登记费为300元。变更登记事项的，变更登记费为100元。公司申请增加营业执照副本，每增加一个副本，缴纳工本费10元。
114.公司备案登记包括哪几种？
答：备案登记包括以下四种形式：
一、修改章程的备案登记
公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者章程修正案送原登记机关备案，并提交下列文件：
一是公司法定代表人签署的《备案事项申请表》；
二是全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是有限公司、股份有限公司提交股东会决议。有限公司由股东盖章或签字；股份有限公司由发起人盖章或出席会议的董事签字。
国有独资公司提交国有资产监督管理部门关于修改章程的决定或批准文件。
四是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
五是法律、行政法规规定修改公司章程应报经有关部门审批的，提交有关部门的批准文件；
六是公司营业执照副本复印件。
章程备案与公司有关变更登记同时申请，可一并提交材料，不再填写《备案事项申请表》。
二、变更董事、监事、经理的备案登记
应提交下列文件：
一是法定代表人签署的《备案事项申请表》；
二是全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是《公司董事、监事、经理情况表》及审查意见表；
四是董事、监事的任职文件；
有限公司、股份有限公司提交股东会决议；国有独资公司提交国有资产监督管理机构的委派文件。
五是经理的任职文件；
有限公司、股份有限公司提交董事会的聘任决议，董事会决议由董事签字。
国有独资公司董事成员兼任经理的还要提交国有资产监督管理机构的文件。
六是新董事、监事、经理身份证明；
七是公司营业执照副本复印件。
董事、监事、经理备案与公司有关变更登记同时申请，可以一并提交材料，不再填写《备案事项申请表》。
三、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股份有限公司发起人股份的，公司应当修改公司章程，并于30日内向公司登记机关备案，并提交下列文件：
一是公司法定代表人签署的《备案事项申请表》；
二是全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
三是人民法院的裁定书；
四是修改后的公司章程或者章程修正案。
法律、行政法规和国务院决定规定公司转让股权京戏经批准的，还应当提交批准文件。
四、公司因解散清算的，清算组织应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人及通讯方式向公司登记机关办理备案。
115.公司年度检验的时间是如何规定的？
答：《公司登记管理条例》第59条规定，每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。当年设立登记的企业自下一年起参加年检。
116.公司年度检验制度的地位和作用是什么？
答：公司年检是公司登记机关依法按年度根据企业提交的年检材料，对与企业登记事项有关的情况进行定期检查的监督管理制度。在整个企业登记监督管理体系中具有重要的地位和作用。
一是公司年检是公司登记监督管理体系的重要组成部分。首先从公司登记监督管理过程看，有事前监督、事中监督和事后监督。作为事后监督环节的公司年检是整个公司登记监督管理中的一个必不可少的组成部分。其次，从工商行政管理机关对监督管理方式看，可分为年度检验和日常监督管理两种。前者具有定期性、综合性、集中性和全面性的特点；后者具有临时性、单一性、即时性和局部性的特点。这两种方式具有较强的互补性。
二是公司年检是一项制度化的监督管理。新的《公司登记管理条例》以及《企业年度检验办法》确立了公司年检的基本原则和年检制度的基本框架，对公司年检的内容、方式、管辖、文书、实效、公告、收费及罚则等都作了明确具体的规定，从而使得公司年检规范化、程序化，具有较强的可操作性，为工商行政管理机关进行有效的监督管理提供了有力的制度保障。
三是公司年检具有综合检查、分析、评价功能。公司年检是在统一的时段内、依据统一的标准、针对所有的对象就其每个年度的整个经营状况进行的全方位的检查。公司年检制度通过对检查内容和统计指标的设定，使得登记机关不仅可以掌握每个公司的基本情况，而且可以掌握了解一个地区及至全国公司的总体状况，从而对公司的基本现状做出客观、总体的评价，发现普遍性的问题，总结规律性的东西。同时能够为各级政府经济决策提供参考和信息服务。
117.公司年度检验的对象和范围有哪些？
答：根据《企业年度检验办法》的规定，领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构，来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位，均需参加年度检验。
118.公司年检主管机关的管辖权限是如何划分的？
答：公司年检是国家法律、法规赋予工商行政管理部门监督管理公司的重要职责。国家工商行政管理总局和地方各级工商行政管理局是公司年检的主管机关。国家工商行政管理总局和地方各级工商行政管理局负责其核准登记的公司的年检。通俗地讲就是“谁登记发照，谁负责年检”，即国家工商行政管理总局负责在国家工商行政管理总局登记注册的公司的年检；各省、自治区、直辖市工商行政管理局负责在省、自治区、直辖市工商行政管理局登记注册的公司的年检；市、县工商行政管理局负责本辖区内除上述公司以外的其他公司的年检。
上级企业登记机关可以委托下级企业登记机关负责其核准登记的公司年检。
企业登记机关可以委托企业所在地的工商行政管理所对其登记的企业进行年检。
119.公司的年检程序和基本要求有哪些？
答：一是公司申领、报送年检材料
凡应当参加年度检验的公司，不论当年是否办理过变更登记、更换过营业执照，都应当按照参加年检，到原登记机关或登记机关指定的单位领取《年度检验报告书》。公司要按规定的时间和要求向原登记主管机关或其委托的登记机关申报年检材料，并提交年检报告书、企业指定的代表或者委托代理人的证明、年度资产负债表和损益表、由会计师事务所出具的审计报告和《企业法人营业执照》副本；经营范围中有属于企业登记前置行政许可经营项目的，还应当提交加盖企业印章的相关许可证、批准文件的重印件；有非法人分支机构的，还应当提交分支机构的营业执照副本复印件。
二是登记机关受理审查年检材料
公司报送年检材料齐全、内容完整的，登记机关应当当场受理，向公司出具受理通知书，并在规定的时间内，按照《企业年度检验办法》第14条规定的主要审查内容，认真审查年检材料。
三是登记主管机关加盖年检戳记
登记主管机关对经审查符合规定的企业，在其营业执照副本上加盖“已年检”字样的戳记。对不符合规定的，责令其限期改正，符合规定后，在营业执照副本上加盖“已年检”字样的戳记。
四是交纳年检费，发还公司营业执照
通过年检的公司，应当依照规定缴付年检费人民币50元。公司持缴费单到指定的窗口或当地政府指定的行政收费银行办理。登记机关凭收费单（发票）将营业执照副本发还公司。
120.登记主管机关在年检中主要审查哪些内容?
答：公司公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料，对与公司登记事项的有关情况进行审查。
一是公司是否按照规定使用公司名称，改变名称是否按照规定办理变更登记；
二是公司改变住所是否按照规定办理变更登记；
三是公司变更法定代表人是否按照规定办理变更登记；
四是公司有无虚报注册资本行为；股东、发起人是否按照规定缴纳出资，以及有无抽逃出资行为；
五是经营范围中属于企业登记前置行政许可的经营项目的许可证、批准文件是否被撤销、吊销或者有效期届满；经营活动是否在登记的经营范围之内；
六是股东、发起人转让股权是否按照规定办理变更登记；
七是营业期限是否到期；
八是公司修改章程、变更董事、监事、经理，是否按照规定办理备案手续；
九是设立分公司是否按照规定办理备案手续，是否有分公司被撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的情况；
十是公司进入清算程序后，清算组是否按照规定办理备案手续；
十一是一个自然人是否投资设立多个一人有限公司。
121.对逾期年检企业实施行政处罚的告知程序是如何规定的?
答：《工商行政管理机关行政处罚程序暂行规定》第39条和《工商行政管理机关行政处罚案件听证暂行规则》第7条规定，工商行政管理机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人作出行政处罚决定的事实、理由及依据，并告知当事人依法享有的权利。可以采取口头形式告知，也可以采取书面形式告知。只有采取其他形式无法找到当事人的，才可以采取敌对行动形式告知当事人。否则，不利于行使陈述、申辩和听证权，也不符合法定的程序规定。
122.对公司股东抽逃出资经处罚后仍不能改正的公司应如何处理？
答：根据《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以抽逃出资金额5%以上15%以直的罚款。但公司在登记机关依法作出行政处罚后仍不能补足被抽逃出资的，应根据不同情况处理。公司被抽逃出资后已不符合《公司法》和国家法律、行政法规规定的公司设立条件的，工商行政管理机关不予年检；公司被抽逃部分出资后，其剩余注册资本仍符合《公司法》和国家法律、行政法规规定公司设立条件的，工商行政管理机关可根据有关规定限期办理注册资本变更登记。
123.行政处罚的种类有哪些？
答：行政处罚的种类包括：警告；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销营业执照；行政拘留；法律行政法规规定的其他行政处罚。
124.办理行政处罚案件有哪些程序？
答：一是立案：指案件的成立，公司登记机关根据对公司监督检查中发现的问题及有关举报材料，初步认为有违法行为的发生，依照规定，需要进行行政处罚的，应当立案。立案应先行制作立案报告书，将案件的基本情况、案情来源及有关证据一并呈报主管领导审批立案。
二是调查：立案后，公司登记机关的执法人员应根据所掌握的情况和线索开展进一步的调查，询问当事人、收集有关证据，达到查清事实的目的。
执法人员调查取证时，要依照法定程序，不得少于2人，并应当向被调查的单位或个人出示身份证件，表明执法身份。执法人员可以直接调查，也可以传唤企业到工商行政管理机关接受询问。在制作询问笔录时，执法人员和有关当事人均应在询问笔录上签字或盖章。
三是行政处罚：公司登记机关对公司违法案件通过调查取证程序后，将依法审理，作出处罚决定。
行政机关在作出行政处罚决定之前，应当给予当事人申辩和发表意见的机会。行政机关认为有听证必要的，也可以组织听证。
对重大、复杂案件作出行政处罚决定，为保证行政处罚决定的正确，应经过行政机关的集体讨论决定。
125.在什么情况下，行政机关应当组织听证？
答：组织听证的目的，一是保障当事人的合法权益不受侵犯，二是保证行政机关正确地作出行政处罚决定。行政机关认为有必要举行听证的情况大致有以下几种：
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