一隐藏行为的法律规定
隐藏行为是指行为人与相对人将其真意隐藏在虚假的意思表示中，所谓的意思表示虽非出于真意，但却隐藏他项法律行为的真正效果。
《民法通则》第58条第1款第（6）项规定了“以合法形式掩盖非法目的民事行为无效”，该规定是隐藏行为在我国民事法律规范中的初步体现，然而，该规定只针对以合法形式掩盖非法目的这一种情况。
《民法总则》第146条在此基础上则对隐藏行为进行了完善。《民法总则》第146条规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”，该规定指出了隐藏行为在民事案件中的处理路径。
二识别出隐藏行为并确定其性质
隐藏行为涉及真实和虚假两项意思表示。在此类案件中，行为人存在两组主客观要件。一是行为人的被隐藏的意图（真实意图）与被隐藏的民事法律行为，二是表示意图（虚假意图）与表示行为。
最高院审理的“毛来华、林福汉执行异议之诉” [（2016）最高法民再113号]中，林福汉与刘宣求签订了《房屋买卖合同》，但双方的合同履行行为与合同约定及交易习惯并不一致。对此，最高院结合在案证据，探究合同签订当时双方当事人的真实意思，并对案涉主要法律关系的性质及合同效力作出判断。本案对隐藏行为的证明具有借鉴意义。现以该案为基础，分析一下证明的基本路径：
（一）证明存在被隐藏的民事法律行为
在本案中，最高院首先通过合同约定内容以及当事人的客观行为，确信本案存在被隐藏的民事法律行为。
首先，最高院查明，林福汉在签订案涉《房屋买卖合同》之前，即已支付部分款项，在先后分为两笔支付的电子转账凭证上，均注明其所支付的款项为“借款”。最高院认为，林福汉的此种行为并不符合常理。因此认定“虽然林福汉主张‘借款’的款项性质为其转账当时随意填写，该款项实为购房款，但对高达800万元的款项性质随意填写，与一个理性自然人的通常做法并不相符。”
其次，最高院根据《房屋买卖合同》的内容，确定行为人的关于房屋买卖的约定不合常理，存在虚伪意思表示。 本案《房屋买卖合同》约定“签订合同当日刘宣求即应将房产预告登记证原件、商品房买卖合同原件、销售不动产发票原件交给林福汉，刘宣求授权林福汉在2012年9月19日后办理案涉房产过户手续，且明确约定在此之前林福汉无权办理过户手续，而刘宣求则可以在2012年9月19日前‘反悔’，如若反悔，应归还林福汉全部‘预付购房定金款’、另加‘购房定金款’每日3‰的违约金。”此种约定不符合房屋买卖的交易习惯，相反，其关于“反悔”，“每日3‰的违约金”的约定却颇具借款合同中关于利率约定的特征。
此外，最高法发现，“从案涉店面价格看，案涉《房屋买卖合同》采取‘一口价’800万元的方式，不同于普通房屋买卖合同采取依房屋面积、每平方米单价计算房屋价格的一般交易习惯。”
通过对行为人客观行为及合同约定的考察，最高院确定行为的行为不符合常理，且合同约定并不符合房屋买卖交易习惯，从而对本案存在被隐藏的民事法律行为产生确信。
（二）根据表示行为，合理推断行为人的真实意图
综合来看，行为人在《房屋买卖合同》尚未签订时，就支付本金800万元，且电子转账凭证上注明“借款”；同时《房屋买卖合同》的约定内容颇具借款合同的特征。最高院据此合理推断：“案涉刘宣求与林福汉签订案涉《房屋买卖合同》的真实目的是以案涉店面担保刘宣求本金为800万元、借款期限为三个月、利率为日3‰的债务的履行，当事人间达成一致的真实意思即隐匿行为是将案涉店面作为借款合同的担保。”
三隐藏行为的处理规则
《民法总则》第146 条第2款规定了隐藏行为的法律适用规则，即“依照有关法律规定处理”。
根据体系解释，此处的“有关法律规定”应理解为与隐藏行为相关的法律规定。这一表述所要表达的是：虚伪表示背后隐藏的民事法律行为体现了双方当事人的真实意思表示，但是隐藏行为的效力最终如何，仍然应当根据该行为自身的效力要件予以判断，原则上不应直接否定其效力，也不宜不加限制地一律承认其效力。
在最高院审理的“中国民生银行股份有限公司南昌分行、上海红鹭国际贸易有限公司票据追索权纠纷一案” [（2017）最高法民终41号]中，对此问题也做出了可资借鉴的认定：
在本院认为部分，最高院指出：“民生银行南昌分行与有色金属公司在本案中的真实意思表示是借款；案涉票据活动是各方通谋虚伪行为，所涉相关民事行为应属无效，民生银行南昌分行依法不享有票据权利；本案应按虚假意思表示所隐藏的真实法律关系处理。”
最高院通过本案对隐藏行为的处理路径给出了参考：
（一）对隐藏行为，首先应查明当事人的真实意思表示
首先，最高院根据根据已生效828号刑事判决所认定的事实，确认“本案商业承兑汇票开立、贴现源于正拓公司对民生银行南昌分行负有7000余万元的逾期贷款未还。基于此，同为正拓公司与有色金属公司实际控制人的罗利钢，向民生银行南昌分行金融市场部副总经理严东军提出，由有色金属公司向红鹭公司购买阴极铜，有色金属公司以商业承兑汇票形式支付货款，再由红鹭公司持该票据向民生银行南昌分行申请贴现，罗利钢并承诺会确保红鹭公司将所得贴现款用于归还正拓公司的逾期贷款可见，民生银行南昌分行与有色金属公司在本案中的真实意思表示是借款，并且双方约定所借款项必须保证归还正拓公司所欠民生银行南昌分行逾期贷款，票据贴现只是双方商定的具体融资方式。”
其次，最高院认为“本案原一审中，民生银行南昌分行系依民法通则及合同法规定，以借款合同纠纷案由提起本案诉讼，请求有色金属公司和红鹭公司支付民生银行南昌分行垫付的资金。该事实表明，民生银行南昌分行亦认为其与有色金属公司之间实为借款关系。”
最后，经最高院查明，“有色金属公司的法定代表人罗利钢不论是在案涉刑事案件中还是在本案诉讼中，一直主张本案是先有逾期贷款再有票据贴现，其与民生银行南昌分行之间就是借新还旧的借款关系，而且亦陈述双方之前的借贷都是以与本案相同的票据贴现方式进行。而罗利钢这一陈述与原审判决认定的2012年9月14日，民生银行南昌分行与正拓公司及有色金属公司之间签订《商业汇票贴现协议》后所发生的以票据贴现方式融资的事实相印证，可以证明罗利钢所述有事实依据。”
综合来看，根据上述双方当事人协商过程、事实发生结果、诉讼中双方陈述以及生效刑事判决的认定，民生银行南昌分行与有色金属公司之间在本案中的实际法律关系应为借款关系，票据贴现只是双方商定的具体融资方式。
（二）对通谋虚伪行为，根据《民法总则》146条第1款认定为无效
本案中，当事人明知本案票据项下无真实交易关系，但出于不同真实目的，相互合谋实施了该票据行为，属于通谋虚伪行为。
据此，最高院认定“本案票据活动是各方伪装行为，所掩盖、隐藏的真实行为实际是借款。根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定及2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，民事法律行为应当意思表示真实，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照相关法律规定处理。据此，本院对本案通谋虚伪的票据活动所订立的《阴极铜购销合同》及其《补充协议》、《贴现宝合作协议》、《贴现申请书》、《担保合同》，均确认无效。”
（三）对双方的法律关系，应根据被隐藏的真实法律关系处理
最高院在最后确定，对本案的处理应该根据被隐藏的真实法律关系处理。“本案中，民生银行南昌分行与有色金属公司之间通谋虚伪行为隐藏的真实意思表示是借款，因此双方之间形成的真实法律关系应是借款关系。由于双方之间的借款为其真实意思表示，且不违反法律和行政法规的禁止性规定，该借款行为应属有效。”
四结语
《民法总则》第146条确定了隐藏行为的处理路径。虚伪表示所隐藏的民事法律行为体现了双方当事人的真实意思表示。在涉及隐藏行为的诉讼中，首先应通过证明活动，使法官确信行为人之间存在被隐藏的民事法律行为；其次，根据表示行为，合理推断真实意图。对于隐藏行为的效力最终如何，应当根据该行为自身的效力要件予以判断。
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