1937年11月13日，韩复榘亲率手枪旅和日军激战时，陷入包围手下大部战死，他骑着摩托车在卫兵的保护下突围而出。
公允的讲，在此战之前，韩复榘对日作战的积极性还是有的，但这一战，他带去的部队伤亡大半，让他心生恐惧，担心再打下去老本就光了。
之后，韩复榘以惠民、济阳都已失陷，声援平汉线作战计划已不能实施为借口，下令所属第3集团军各部队撤过黄河。急于撤走主力的韩复榘，甚至还没等29师60旅孙学发部撤退到南岸，就下令炸毁黄河大桥。
在此之前，第五战区司令长官李宗仁曾专程到济南同韩复榘商讨作战计划。李宗仁建议如果济南失陷，韩复榘的第3集团军可以退到沂蒙山区，以策应第五战区在津浦路南端的战事。
可挂着第五战区副长官头衔的韩复榘听后高声说：“南路日军很快就要打到蚌埠，北路日军如过了济南，两路一夹攻，我们不就让日本人当了'饺子馅’吃了吗？”两人话不投机，不欢而散。
在日军迫近黄河时，蒋介石却把本来答应拨给韩复榘部的重炮旅调回，这样一来，韩复榘在破口大骂之后，就再也无心作战了。
韩复榘为了保存实力，秘密制订了放弃济南的撤退计划，下令把银行和金库里的5000两黄金、3万两白银以及公私辎重全部装好，连夜运到河南南阳。韩复榘无视军委会关于“各战区守土有责，不得退入其他战区”的命令，在黄河北岸只派少量部队应付了事。
日军很快就打到了黄河北岸，并占领了居高临下的鹊山，向南岸的济南开炮示威，炮弹直落到济南商埠和车站上，济南陷入一片恐慌之中。
不久，日军又调来重炮，炮弹飞越济南城区一直打到千佛山下，济南的军政机关纷纷撤离。韩复榘令省府各机关和全体人员先行撤到宁阳县。他自己为了躲避日军的炮火，住进了千佛山上的寺院。此后，两军隔河对峙了一个月。
12月23日晚，日军开始大举进攻。济阳至青城间黄河北岸的日军向南岸韩复榘部的谷良民师阵地炮击，掩护日军用小汽船强渡黄河。
由于有韩复榘保存实力的指示，谷良民师掉头向周村退去。其实，刚开始渡河上岸的日军不过几百人，守军一跑，日军轻易上岸，占领了黄河南岸宽约2里，纵深达10余里的区域。
听说日军已经渡过黄河，韩复榘带头逃出济南，退到泰安，防守黄河的部队一看连总司令韩复榘都跑了，也都纷纷后退，日军占攻陷济南。
济南失守后，蒋介石、李宗仁连连发电给韩复榘，告知占领济南的不过数千日军，且鲁中山区日军机械化部队通行困难，让韩复榘将主力分布在泰安至临沂一带进行抵抗。
但是，韩复榘充耳不闻，借口没有预备队，无法阻止日军前进。李宗仁电令死守泰安，韩复榘回电说：“南京失守，何守泰安？”
12月31日，韩复榘下令弃泰安。 由于韩复榘不战而退，日军得以长驱直入。1938年1月1日，日军100余人的小分队就轻取大汶口，上千守军一触即溃。
1938年1月初，日军再占宁阳、兖州、曲阜、蒙阴。面对陇海线随时可能被日军切断的危险，。
李宗仁以恳求的语气让韩复榘不要再退却，并承诺说会派至少两个军支援韩部作战。无奈韩复榘铁了心要后退，要保存实力，根本不为所动，一直退到鲁西的单县、成武、曹县一带才止住脚。这一退，几天之内就是500多里，把山东大片土地拱手送给了日军。
见韩复榘如此不顾大局，李宗仁给蒋介石发去密电，让严惩韩复榘。与此同时，韩复榘的老长官冯玉祥也向蒋介石告状，诉说韩复榘的不是。
原来，冯玉祥以军委会副委员长的身份，又一度兼任第六战区司令长官，被蒋介石派去华北主持战事。
华北的原西北军系统的将领很多，指挥起来本应得心应手。可是，当冯玉祥到华北后，已升为第1集团军总司令的宋哲元竟装病上了泰山，而代理司令的冯治安和属下军长、师长们，也都对冯玉祥避而不见。
这时，蒋介石命令韩复榘拨两个师给冯玉祥指挥，韩复榘表面上答应了，但实际上一再拖延时间，就是不肯拨出部队。后来形势所迫，韩复榘派去了曹福林的第29师、展书堂的第81师，但这两个师冯玉祥压根儿就调不动，事事都得听韩复榘的。
当日军沿津浦路南犯时，冯玉祥低声下气的请求他的老部下韩复榘将拨出的那两个师开到德州一带布防，支援已经垮掉的前方阵线。
但韩复榘对当年一手提拔他的老长官一点儿面子也不给，不肯支援。冯玉祥气得发抖，只得电告蒋介石指挥不动韩复榘的那两个师，蒋介石看到电文后，也是一脸无奈，因为他也指挥不动韩复榘。
冯玉祥退守德州后，韩复榘竟然又下令不准客军（败退下来的华北部队）进入山东，致使冯玉祥的整个六战区陷入绝境。 举步维艰的冯玉祥，根本无法掌握有力的部队，第六战区形同虚设，不得不在1938年2月正式宣布撤销。
韩复榘的跋扈自雄，不仅引起了蒋介石、李宗仁的不满，连冯玉祥也是颇有微词，这就为他后来的被杀埋下了伏笔，因为无人替他说话。
1938年1月，韩复榘在开封参加北方将领会议时，被蒋介石下令拘禁，押送到武昌枪决，死的时候，身中七枪。
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