1940年10月，黄克诚率领八路军第五纵队南下与新四军会合后，便打了黄桥战役，取得了巨大的胜利。黄桥战役后，陈毅等决定乘胜攻击逃到曹甸的顽敌韩德勤残部，以彻底消灭韩德勤，清除苏北战场上反动势力的威胁。不料，当踌躇满志的陈毅把计划刚提交到军事会议上讨论时，便遭到了八路军第五纵队司令员黄克诚的坚决反对，黄克诚提出，黄桥决战是我军被动还击的，而现在主动进攻顽军，则会在政治上陷入被动，建议暂时不打为上策。
但黄克诚的建议引来了陈毅的当面批评。陈毅认为黄克诚犯了“右”倾保守错误，驳斥了他的建议。攻打曹甸的军事计划上报中央后，很快得到批准。在新四军领导人包括刘少奇等的支持下，陈毅决定集中部队尽快攻打曹甸。曹甸战役开始后，我军便遭到了顽军的激烈抵抗。经过几日轮番强攻，我军并未取得较大战果，双方逐渐进入对峙状态。形势并没有向陈毅期待的方向发展。
黄克诚细细沉思后认为，曹甸系水网地带，打攻坚战于我军十分不利，况且韩军顽敌已经没有退路，一定会凭借坚固的城墙工事拼死抵抗，这就会造成我军不必要的伤亡；如果再强攻下去，只会徒增无谓的伤亡。于是，他给华中局发了一封紧急电报，表示我军没有重武器，照这样打法，胜利把握不大，且有招致重大伤亡可能，建议用持久作战的方法攻击。电报送至华中局后，陈毅等人认为这是黄克诚有意夸大敌军，而自己过于保守，对黄克诚予以严厉斥责，下令继续对曹甸实施强攻。
结果，此战最终没能完成预定的作战目的。由于敌军的顽强抵抗，曹甸之战持续18天，曹甸未被攻克，敌人虽有较大伤亡，但八路军、新四军也有2000余人长眠在苏北大地上。华中局考虑再三，决定撤除战斗，曹甸之战以我军失利而告终。
战后，陈毅分别在军事检讨会上，华中局阜宁干部会议上专门批评黄克诚，还把黄克诚的司令员职务免了，由陈毅兼任。对此，黄克诚根本不服，跟陈毅发生了激烈争执，并说，我没有必要检讨，作战前，我提的意见我至今认为是对的，作战未达到目的也不是我不服从指挥，而是上级指挥的失误。但为了顾全大局，黄克诚最终在会上做了一个检讨。
1942年，胸怀坦荡的陈老总在总结曹甸战役时心情沉重地说道:“曹甸战役是我去攻人家，缺少理由的。我很轻敌，仓促作战，准备不够，变成浪战。我们的战斗手段是攻坚，这就要有很好的准备和按作战的原则作战才行。当时我们这方面就差了。光是猛攻是解决不了问题的。如果我们采取了坑道作业，就有可能成功。”历史还了黄克诚一个说法。
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