访谈者：Simon Mui 梅品和 (CLECSS创办人)，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所和上市公司经验。
受访者：汪澍毕业于中国政法大学，现职紫荆资本法务总监，处理基金设立及投资事宜。他热衷于私募基金的架构和法规的研究，经常发表有关专业文章。
1. 您中国政法大学毕业后，进了律所工作。是什么原因转了法务？
2012年本科毕业的时候，北京法律市场的竞争环境已经比较激烈了。当时自己能够选择的机会并不多，本科学历想要进入国内顶尖的律师事务所机会非常渺茫，但仍然在机缘巧合之下加入了北京大成律师事务所资本市场部，算是一个不错的职业开端。在大成的三年，通过参与多项IPO和上市公司再融资项目，在团队协作及有多位好的mentor及团队成员的帮助下，自己经历了比较扎实的资本市场法律服务训练，算是给自己打下了不错的上市律师和交易律师的底子，为后期的转型做了充分的技能上的准备。
在律所工作的第三年通常是一个可以考虑转型的一年，是继续在律师事务所从事法律工作，还是跳出律所去其他领域，自己也确实考虑了很久。其实当时分析完自己的可能性后，基本的判断其实还是继续留在律所更好一些，无非要考虑的是是否需要跳槽去其他律所的团队。当时自己的情况是：1、对资本市场业务初窥门径，可以开始独立在项目现场做负责律师，继续努力两到三年，应该能够成为一名独立带小团队做项目的Senior；2、律所的环境较为简单，在成为大合伙人之前不需要过多的社会资源来对自己的业务进行支撑，这样留给自己成长的空间至少还有5～8年，节奏比较舒适；3、这个时间段要想跳槽去公司做法务，一方面能力可能会有限，另一方面在待遇上可能还不如在律所，对于只身在北京的年轻法律人来讲薪资可能是不得不考虑的因素。
但这个情况在2013年年末有一个意外的转变，紫荆资本向自己抛来了橄榄枝。说实话这个机会确实是个意外之喜，当时紫荆资本是我在大成的客户，紫荆所管理的第一支FOFs的Fund Formation就是我在大成合伙人的指导下独立完成的，所以双方之间其实在我跳槽之前已经有了比较长时间的接触和了解。恰逢2013年年末PE/VC市场重新火热，且机构的合规要求随着私募在2013年年末正式划归证监会管辖后明显日趋严格，紫荆资本有意招徕一位具有法律背景的投资经理来丰富团队的构成。于是在这个巧合下，我成为了紫荆资本的第7名正式员工。当然进来的时候我的title并不是Legal，而是投资部的analyst，负责的是医疗板块的投资工作。
接受这个职业转变有极大的巧合成分，自己在接纳这份工作的时候也和紫荆资本的合伙人有过几次深入的探讨：一是自己的状态，面试的时候合伙人直言过，如果我在律所呆的时间再长一点，他可能也很难考虑让我加入，因为可能存在一些思维方式的定型问题。虽然合伙人也说根据和我的几次接触，觉得这方面我的问题不会很大，但思维方式这一问题确实在我入职后的一段时间内给我造成了比较大的困扰，可能花了大概半年多的时间才真正“意识到”并“开始转变”。二是职业的发展，对自己来讲就是要放弃在律所三年的积累，重新进入一个陌生的领域，学习新的知识，所在公司又是一个刚刚成立的小团队，其实未来的upside和downside都比较大。不过当时感觉自己还年轻（23岁），如果两年内发现确实不适合，也存在掉头回律所的可能性，无非是要牺牲掉两年发展的时间，这个风险自己能够承受得起。全新的领域对于我来讲反倒是重新燃起旺盛求知欲的一个好机会，全新的机构也意味着更多的可能性。三是新的机遇。对于年轻人来讲，能够有机会进入行业顶尖的机构，处于产业链条的前端（FOFs处于PE/VC领域的前端），所谓站得高，望得远，能够和国内顶尖的PE/VC机构的合伙人级别直接打交道（比如我加入紫荆后参与的第一个项目就是对红杉中国进行尽调及投资），这种机会不是常有的，这份经历也是非常有意义的。四是团队。幸运的是我在加入紫荆资本之前，就对紫荆资本团队上下都比较熟悉和了解（毕竟当时加上我就7个人左右，笑），领导的办事风格和性格我都非常尊敬和喜爱，同事之间相处也非常融洽，进紫荆之后的Mentor也是我在做乙方时接触最多的一位同事，她在带我进入紫荆和进入后带我入行上提供了巨大的帮助。公司领导也是那种将帅搭配，指挥适宜，虽然是新公司，但大家都非常有冲劲。这股子凝聚力也让紫荆资本在短短五年间迅速成为了国内顶尖的FOFs机构，虽然管理规模并不是最大的，但坚持只做创业投资母基金，坚持只做行业型中早期VC基金投资这个理念，应该是在全国打响了名气。五是自身与团队的匹配。根据提供服务的过程，自己也大致能够判断出自己前三年的积累是能够对团队及公司有所助益的，即使投资需要从头开始学，但在法律方面自己还是能够坚持站稳脚跟，为团队承担一部分责任，这是我应尽职责，也是我的立足之本。所以其实当时仔细分析了一番，发现最后自己也不需要考虑太多，选择加入了紫荆资本。
2. 您进了基金工作后，专注于各做基金设立和投资。可否分享一下有关工作内容吗？其中有什么有趣难忘的经验？
其实自己加入紫荆资本之初，是作为投资团队的成员，当时并没有独立的法务部门，法务的工作也相对简单，主要集中在投资环节，也就是对投资协议（LPA）的审核。紫荆资本因为专注投资于行业型早中期的VC基金，所以投资团队也按照不同的行业划分了TMT科技组、医疗组、消费文化组、制造组等不同的小组，在2014年-2015年的一年多时间里，自己作为医疗组的成员，成功投资了包括启明创投、弘晖资本、济峰资本、元禾原点等国内最优秀的一批医疗VC基金。
不过因为14年开始（以《私募投资基金监督管理暂行条例》颁布为标志性事件），证监会开始全面监管私募投资领域，对私募机构的合规要求日趋严格，于是自己的工作重心后期开始逐渐转移，除投资法务工作之外，同时承担了紫荆资本大部分的合规风控工作。
具体自己的职责体现在以下几个方面：
一、运营法务支持。这部分工作主要在于协助配合公司自身发行和管理Fund的设立工作及公司自身的运营工作。核心内容在与配合募资团队进行产品结构设计和商务谈判。
二、投资法务支持。这部分的工作主要在于协助配合投资团队实现对子基金和项目的投资工作。主要内容在于我们作为LP投资子基金的商务谈判（LPA的谈判），以及对项目进行法务尽调和投资文件的商务谈判。这部分的工作和在律所作为fundformation律师和交易律师非常相似。
三、合规风控支持。这部分的工作主要在于完成公司作为私募基金管理人在基金业协会的合规要求，包括AMBERS系统的管理人登记、产品备案、信息披露等。还包括募集合规、运营合规、投资风控等各项风控工作。
四、投资工作。自己仍然在负责少量的医疗VC基金的投资工作，但这方面确实因为精力限制，无法做到像2014年那样全程参与。
在这个过程中其实发生了非常多有趣的事情，一一说明的话可能能说上一天。不过自己总结下来有几个值得跟大家分享的事情是：
1、投资和法务之间的思维逻辑差异很大。从法务的视角来看一个项目，是千疮百孔处处是风险，就好像一堆烂苹果，这里有问题，那里有问题，很难投资。但投资的视角，是要着眼于未来，着眼于商业的本质，因此可能需要发现这堆苹果的价值，是否可以包装成果篮，或者未来榨成一杯苹果汁，或者种在土里长成成片果园，这个思维差异可能是年轻律师转型做投资比较难适应的一部分。
2、法务和律师之间的思维逻辑差异很大。如果不在律所做到合伙人级别，感觉其实对项目本身的businesssense要求是不高的，落实在文件当中就是到揭示风险环节就基本OK了，即使提出了部分解决方案，也因为受到职业习惯的影响，或者是律所内核的要求，发挥余地非常有限。但公司法务不光要揭示风险，更需要将该等风险准确地传达给投资团队，和投资团队共同商讨出一个平衡的方案，将风险尽可能维持在“可控”的状态（在多数情况下消除风险是几乎不可能的）。这不光需要法律技能，很多时候需要沟通技能和一定的创造性。
3、法务和风控的逻辑差异很大。法务本质上还是偏进攻型，主要配合投资团队把项目做成。风控本质上还是偏防守型，要尽可能消除或者控制风险的发生和发展。在这一点上，很多机构因为只有一名法律工作人员，这两个角色统归于一人身上，这个人难免就要有些“精神分裂”了，必须得擅长周伯通的左右互搏术才行。
3. 您自己也热衷于私募基金的架构和法规的研究，常常写有关专业文章。可以分享一下自己怎样坚持在这个领域深入钻研，这么勤勉地写文章？
坚持钻研写文章的本质原因可能是因为我们很少请外部律师提供法务服务（qiong，笑）。开个玩笑，其实自己坚持钻研，写文章，自己感觉也有很多巧合的因素。最一开始有这方面的想法是因为曾经在CLECSS发表过一篇关于契约型基金的文章，在当时应该是非常非常早就契约型基金进行探讨的一篇实务文章，这篇文章收获了不错的效果，也出现了一个“意外“。有一个业内的朋友私信我认为我这篇文章抄袭了他的内容，经过我截图取证，我当时发布的时间早于他发布的时间。这事儿虽然后来也不了了之，但让我萌生了自己做”专栏“的想法，于是有了目前的“私募小乒乓”系列。
小乒乓其实是仿照“投行小兵“而作。投行小兵的文章，在我自己的职业发展中提供了非常非常有用的帮助，为了表达对大神的敬意，自己化用“小兵”的概念取了“小乒乓”的名字，意在描述自己坚持前行的状态。
不过，自己在坚持写文章的过程中也收获了很多东西。在成文的过程中，实际上是对自己碎片化的知识点和思维方式进行梳理归类的过程，通过文章呈现出来以后，自己的印象也更加深刻，对自己自身的业务的帮助是非常非常大的。另一方面，通过一段时间的积累，也通过这种方式结交了很多业内非常专业的师长、朋友，对自己的职业发展也非常有帮助。总体而言我觉得私募小乒乓这种形式是自己最宝贵的东西，这些年应该会一直坚持下去。
当然，目前私募这个领域规则从无到有，从简单到复杂，从零散到系统化的这个时代背景下，私募小乒乓应该不缺写作素材就是了（笑）。
4. 您认为做基金律师做重要的技能是什么？怎样能成为一个成功的基金律师？
基金律师最重要的工作内容主要有两个方面：
1、产品设计和基金募集。这部分工作的内容主要需要合规意识和创造性。之所以把合规意识摆在前面是因为私募这个行业最容易出风险的地方就是在基金募集这个环节，这也是监管抓的最严的环节，最容易出现刑事责任风险的环节。作为一名基金律师，在进行产品设计和基金募集时，最基本的合规是不能够进行妥协和让步的。比如不得进行公开募集，不得向非合格投资者进行募集等等。产品的设计则往往需要创造性来满足合规和商业需要之间的平衡，比如经常提的双GP模式，结构化设计，杠杆比例等等，还有更加复杂一些的税务筹划安排、地方政策的享受和争取等等，这些都需要基金律师对相关的法律法规乃至地方性政策非常熟悉，同时要具备创造性将各方要素有机结合，创造出最适合商业需要的产品结构设计。
2、投资。这部分工作的内容主要进行投资协议的起草和谈判，如LPA的起草和谈判。从我自己的经验来看，以LPA的起草和谈判工作为例，最重要的技能是“强势”和“妥协”的能力。什么时候该强势、什么时候该妥协，明确这一点其实作为基金律师来讲并不容易，尤其是当决定权本身就在基金律师自身的时候。当作为乙方的时候，这个问题其实并不突出，因为作为乙方律师的时候，很多时候简单点的话只要坚持强势就可以了，妥协的部分甲方会在适当的时候帮你来完成。但甲方的基金律师，这口锅往往不好直接甩给商务部门，很多条款上的松紧可能得自己做一个决断（虽然这个决断可能也只是一个初步决断），这就要求基金律师必须要做更加充分的基础工作：A、对LPA的全部条款、行文逻辑、上下关系非常熟悉，对每一条的存在价值非常熟悉。这是知道什么东西能放、什么东西不能放的基础。现在很多LPA的条款之间是有钩稽关系的，对某一条进行修改之后可能牵一发而动全身影响到其他条款，有一些“善用”模板而并不理解模板的基金律师最容易忽略的就是这一点。B、充分了解自身的诉求，尤其是自身的底线。紫荆资本在这方面有一个经验，就是紫荆有紫荆的投资红线，在红线以外的条件是“不可商量”的。在红线以内，投资团队和基金律师有自己发挥的空间。明白这一点之后，基金律师在谈判过程中的度的把握就相对比较明确一些。C、Put yourself in someone else’s shoes。谈判时尊重和理解对方的诉求是基金律师在处理“妥协”和“强势”时的有力武器，了解对方的真实诉求其实并不容易，需要花时间和精力，甚至要动用一些关系去了解。这方面基金律师需要承担的压力可能比乙方律师要大的多。有一些律所在谈判时不太顾忌谈判对手的需求是比较正常的，但基金律师作为甲方如果忽略这一点的话，一是给谈判过程会增加非常大的压力，第二个在基金投资这个讲究长期合作的领域（一说像是谈恋爱结婚）不了解对方的谈判方式其实是不利于长期相处的。这方面可能在谈判过程中需要引起注意。
5. 我理解您对自己和社会都很有抱负。您的人生理想是什么？
在我的成长过程中有一件事情对我的触动很大。当时08年汶川地震的时候我在读高三，那是已经是高考前夕最紧张的时候。当时我在班级里自发性地组织了一次“义卖”活动，把我们多余不用的教材、教辅、杂志报刊等在晚自习前拿到校门口卖给其他同学，所获的资金用于捐赠给灾区。活动大概持续了2天左右，班级的同学响应非常积极，每个人都会主动把自己的书捐出来，有的人帮忙搬运，有的人帮忙宣传，最后2天结束后我们发现书越卖越多，原因在于在义卖的过程中，有更多地别的班级的同学也纷纷参与进来。虽然囿于高考这项活动只进行了2天，但我们1元、3元、5元的东西最后足足卖了将近1500元善款，成就感还是非常高的。
在这件事情上，我深深地感受到了社会公益的力量。自己的成长其实得到了很多人的帮助，身边的亲戚、高中好朋友的家庭、甚至有些素未蒙面的好心人。我希望自己能够成为一个具备力量的人，具有持续输出能力的人，去参与到改变这个世界的各项活动当中，为社会谋福祉。中国的法治化进程还有很长的路要走，自己的初心未曾更改，法大的校训是“挥法律之利剑，持正义之天平。除人间之邪恶，守政法之圣洁。积人文之底蕴，昌法治之文明，为社会主义建设和人类进步事业奋斗终身！”。中国的转型进入到历史的三峡口，我们需要更多的法治人才，需要更多的人来积极参与到这项活动当中，就像10年前那场义卖一样，大家为着一个目标而前进，感染着更多身边的人一起同行。
当然，我也会觉得这种理想过于虚无缥缈，捉摸不定，也非人力所能企及。所以自己能做的事情就是尽可能地守住自己，保证自己具有力量和持续输出能力，不去在乎多少与大小，只要能够坚持自己的价值理念，只要能够定期去支持和自己有同样价值理念的人，相信涓流汇聚，终成江河湖海。
在此也非常感谢在我生命中给予我帮助的人们，我会将这份心意继续传递下去！
