新法解读 | 2023《公司法》实质性变更条文梳理（二）
作者：李桂平
山东求是和信律师事务所兼职律师
潍坊学院法学院副教授
潍坊仲裁委员会仲裁员
潍坊市人大常委会立法咨询专家
潍坊市人民政府法律顾问专家库成员
（1）文字性修改：取消“股东大会”的概念，股份有限公司与有限责任公司的权力机构统一使用“股东会”。股东会作为公司的权力机构，由全体股东组成，有限责任公司和股份有限公司的股东会性质和职能完全相同，自无区别名称的必要。a.删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项法定职权；一方面给予公司董事会更多的经营自主权，另一方面，“经营方针”、“投资计划”在实践中标准模糊，难以界定，删除上述两项事项，将公司实际经营的职权从股东会转移到董事会职权中。b.明确规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；c.新增股东会可以无正当理由解任董事，但是在董事任期届满前无正当理由解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。关于无正当理由解除董事的规定，在1993年《公司法》第四十七条第二款规定“董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务”。2005年公司法删除此规定，2019年4月29日起施行的《公司法司法解释五》第三条第一款规定，“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持”。结合公司法的数次修订和前述立法及司法解释的修改可以看出关于立法者对解除董事经历了从“有因”到“无因”的态度转变。a.新增股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。b.针对临时提案权制度的规范，一方面，本次修订将临时提案股东的持股比例由原来的“ 单独或者合计持有公司百分之三以上股份”修改为“单独或者合计持有公司百分之一以上股份”，降低了股东行权的门槛。同时规定“公司不得提高临时提案股东的持股比例”，进一步保障了中小股东的提案权；另一方面，将原来规定的临时提案的内容“属于股东大会职权范围”和“有明确议题和具体决议事项”扩大到临时提案“不得违反法律、行政法规或者公司章程的规定”。c.增加了“公开发行股份的公司，应当以公告方式作出通知”的要求，有利于促进外部投资者了解公司经营运作情况，及时、有效参与股东会会议，改善信息不对称问题。新增有限责任公司一般事项的股东会决议应当经代表过半数表决权的股东通过；新增股份有限公司重大事项或其他可能损害类别股股东权利的事项的决议，除须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过外，还应当经出席类别股股东会的股东所持表决权2/3以上通过。（1）规模较小或者股东人数较少的公司，可不设董事会，设1名董事2023年《公司法》删除了2018年《公司法》中“执行董事”的概念以及“执行董事的职权由公司章程规定”的内容，对于“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司”董事会的设置中，修订为“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理”，并增加规定“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理”。2018年《公司法》规定，有限责任公司董事会成员为3至13人，股份有限公司董事会成员为5至19人。2023年《公司法》取消了董事会人数上限，统一规定有限责任公司和股份公司的董事会成员为3人以上，不再规定人数上限。（3）新增规定职工人数300人以上的公司应当设职工董事2023年《公司法》新增规定“职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有职工代表”。2023年《公司法》第七十条第三款规定，“董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效”。董事辞职系单方民事法律行为，基于董事对公司的单方意思表示而发生效力，不需要公司批准。该规定与七十一条股东会可以无正当理由解任董事相互呼应，表明公司与董事之间系委托关系，根据《民法典》的规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。2023年《公司法》删除了“董事会对股东会负责”的表述，表明法人机关之间的分权制衡关系而非上下级关系，并删除了董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的法定职权，与第五十九条股东会职权中删去“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”保持一致；新增董事会可以行使股东会授予的其他职权，确立了董事会职权的三大来源为法定、章定及股东会授权；并明确规定“公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人”，与第十一条第二款规定的“公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”保持一致，并强化了董事会职权法定的概念。2023年《公司法》在吸收2018年《公司法》第111条对股份有限公司规定的基础上，对有限责任公司董事会会议的参加人数及董事会决议通过的人数作出规定，即董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。（1）董事会下设审计委员会行使监事会职权的，不再设立监事会或监事2023年《公司法》第六十九条、第一百二十一条规定，有限责任公司和股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置审计委员会，行使监事会的职权，不再设监事会或者监事。（2）小规模的有限责任公司，可不设监事会和监事，小规模的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事为了进一步提高公司治理的灵活性， 2023年《公司法》第八十三条规定，“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事”；第一百三十三条规定，“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权”。（3）扩大监事会职权范围，新增监事会可要求董事、高级管理人提交履职报告2023年《公司法》第八十条第一款明确规定，“监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告”，扩大了监事会的职权范围，增强了监事会履职的主动性。 2023年《公司法》第八十一条将2018《公司法》规定的“监事会决议应当经半数以上监事通过”修订为“监事会决议应当经全体监事的过半数通过”，并新增规定“监事会决议的表决，应当一人一票”。修改后的表述更加清晰、明确，理清了适用上的争议，并与董事会决议的表决实行一人一票的规则保持一致，体现了会议表决的民主性。2023年《公司法》第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置审计委员会，审计委员会由董事组成，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会行使监事会的职权，不再设监事会或者监事；第一百二十一条对股份有限公司审计委员会的设置作出与有限责任公司相同的规定，并规定了审计委员会的组成为三名以上董事，审计委员会过半数成员需同时符合两个条件：一是不得在公司担任除董事以外的其他职务；二是不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，同时规定审计委员会作出决议，应当一人一票，经审计委员会成员的过半数通过，并授权公司章程对审计委员会的议事方式和表决程序，作出其他规定。上述规定意在加强公司的财务监督机制以及职工董事的职能和地位。2023年《公司法》第七十四条删除了2018年《公司法》以列举形式规定的经理的法定职权，规定经理“根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权”，确立了经理职权的来源为章定或者董事会授权。 2023年《公司法》第一百三十五条将2018年《公司法》规定的“上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”的担保金额修定为“向他人提供担保的金额”。公司向他人提供担保可能会承担担保责任，而当担保的金额超过公司资产总额一定比例时，可能会导致公司资产负债发生重大变化，严重影响公司和股东的利益。上市公司作为公众公司，更是涉及资本市场秩序和众多投资者的利益，因此有必要在法律上设置更严格的程序和条件。而公司为自己提供担保并不会损害公司或股东的利益，因此不需要作为特别事项处理。（2）授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事的具体管理办法作出规定（3）新增上市公司章程应当载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项上市公司在董事会中设置审计委员会的, 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所、任免财务负责人、披露财务会计报告及国务院证券监督管理机构规定的其他事项，应先经审计委员会全体成员过半数通过后再提交董事会审议。本条相关内容在证监会2023年颁布的《上市公司独立董事管理办法》第二十六条有规定。审计委员会作为公司治理财务层面沟通、监督、核查内外部审计的重要机构，也是引导证券市场健康发展的重要角色。此次公司法修订将原来部门规章的规定上升至法律层面，有利于发挥审计委员会在上市公司治理中的作用，进一步优化、完善上市公司治理机制。（5）明确规定上市公司对股东、实际控制人信息的披露义务和禁止违法代持股票2023年《公司法》 第一百四十条新增规定，“上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票”。本条第一款的规定有助于规范上市公司的信息披露行为，第二款是效力性强制性规范，对于违反法律、行政法规关于禁止上市公司股票代持规定的，代持无效。（6）新增禁止上市公司控股子公司取得该上市公司的股份2023年《公司法》第一百四十一条为新增规定，上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份，因公司合并、质权行使等原因控股子公司持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。该规定旨在规制上市公司经营管理层利用交叉持股架空公司股东权利导致内部绝对控制的行为，保障公司有效治理，保护债权人合法权益。本次公司法修订在2018年《公司法》关于国有独资公司专节的基础上，设国家出资公司组织机构的特别规定专章，作为完善国家出资公司的特别规定。2023年《公司法》第一百六十八条规定，“国家出资公司是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司”。（2）明确党对国家出资公司的领导，保证党组织把方向、管大局、保落实的领导作用。（3）新增对国家出资公司履行出资人职责的机构的规定2023年《公司法》第一百六十九条规定，国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，统称为履行出资人职责的机构。（4）明确国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定，删除了“由董事会制订报国有资产监督管理机构批准”的规定。2023年《公司法》第一百七十二条规定，“国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定”。本条对履行出资人职责的机构授权董事会行使股东会职权的范围进行了调整，删除了董事会“决定公司的重大事项”的规定，增加了“公司章程的制定和修改、申请破产、分配利润”的职权，不得授权董事会行使的规定。（6）新增国有独资公司的董事会成员应当过半数为外部董事的规定。（7）新增国有独资公司在董事会中设置审计委员会行使监事会职权的,不设监事会或者监事的规定。（8）要求国家出资公司建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。8.股东会、董事会、监事会会议和表决引入电子通信方式顺应信息化和数字化的时代背景，2023年《公司法》新增规定，明确股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
2023年《公司法》第二十七条在内容上吸收了《公司法解释四（2020修正）》第五条，规定股东会、董事会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、召开会议未表决、出席会议人数或所持表决权数未达到法定或者公司章程规定的人数或者所持表决权数、同意决议的人数或所持表决权数未达到法定或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。但是第二十七条未保留上述司法解释“导致决议不成立的其他情形”这一兜底性条款。概括条款的实质功能系授予法官在个案中的自由裁量权，但是可能会滋生“权力滥用”。2023年《公司法》降低了股东提起撤销之诉的门槛，新增“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销”，填补了法律漏洞；新增“自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”的规定，符合商法的短期时效主义原则；同时吸收《公司法解释四（2020修正）》第四条，明确规定“股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的”不属于决议可撤销情形；对于公司决议撤销之诉，删除了要求股东提供担保的规定。2.完善股东知情权，扩大股东查阅和复制公司资料的范围为加强股东对公司经营管理和财务真实性的监督，2023年《公司法》在2018年《公司法》赋予股东有权查阅公司会计账簿的基础上，新增有限责任公司股东无条件查阅查阅、复制股东名册以及股东查阅会计凭证的权利；新增了股东对全资子公司相关材料的查阅、复制权利，并规定股东查阅可以委托会计师事务所、 律师事务所等中介机构进行。此外新增了股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东查阅会计账簿、会计凭证的权利，一定程度上提高了股份有限公司股东行权的门槛以防止权利滥用，避免阻碍到公司的正常运营，但同时，授权股份公司可以通过章程对前述比例另行调整；明确规定了股份有限公司股东知情权行使的前置程序及保密要求，与有限责任公司的规定保持一致；在查阅权的基础上，增加了股份有限公司股东对公司章程等文件的复制权，此规定对少数股东的保护更为全面有效。有限责任公司增资时，股东在同等条件下有优先认购权；股份公司增资时发行新股时，股东无优先认购权，章程另有规定或者股东会决议赋予股东优先认购权的除外。（1）明确股东对外转让股权时其他股东优先购买权的规定针对有限公司股权转让，2023年《公司法》明确规定对外转让股权不需要其他股东同意，简化了股东对外转让股权的程序规则，强调了股东的转股自由，更好体现了意思自治原则；同时吸收《公司法解释四》第18条关于有限公司股权转让同等条件的规定，明确规定了转让股东对外转让股权时书面通知的具体事项，包括股东转让的数量、价格、支付方式和期限等，可以更好保障其他股东的优先购买权。此项立法变化与既往司法实践一脉相承，能够为转让股东履行通知义务提供更为清晰的行为指引，更好保障其他股东的优先购买权。2023年《公司法》第八十六条对于股权转让中的受让股东通知公司的义务和请求公司变更登记的权利进行了规定，同时也明确了公司的登记义务，并赋予了转让人和受让人寻求司法救济的权利。该规定有利于解决实践中股权转让之后变更登记难的问题。关于股权转让时股权变动效力发生的时点，2018年《公司法》并未作出明确规定，在理论和实践中有意思主义和形式主义的分歧。2023年《公司法》第八十六条新增第二款，规定受让人可以自记载于股东名册时向公司主张权利，进而明确在对内关系上以股东名册作为股东资格的确认依据。（1）新增有限责任公司控股股东滥权时其他股东的回购请求权在加强有限责任公司中小股东权利保护方面，2023年《公司法》新增了异议股东回购请求权的情形之一，即控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。同时还增加规定了回购股权的处置方式，要求公司对于回购的股权在六个月内转让或注销。我国有限公司股权结构比较集中，实践中大股东滥用权利，损害公司或其他股东利益的情形多见。在有限责任公司中，由于缺乏公开转让股权的市场，中小股东退出公司的渠道十分狭窄。为了加强对于中小股东的保护，2023年《公司法》明确规定了在大股东滥权的情形下中小股东的回购请求权，为中小股东提供了有效的救济渠道。另外，此项规定也有利于缓和公司解散制度的适用，为当事人和法院处理公司僵局提供了更多解决机制。2018年《公司法》第74条规定了有限公司的异议股东的股权回购请求权，2023年《公司法》将该条款也适用于股份公司之中，规定“公司连续五年盈利且符合分配利润条件而不向股东分配利润、公司转让主要财产、公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续”情形下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份。与2018年《公司法》关于有限公司的规定相比，删除了公司合并、分立的情形，并要求公司应当在六个月内依法转让或者注销。2023年《公司法》第一百八十九条通过在2018年《公司法》第一百五十一条的基础上，新增第四款，将股东代表诉讼的被告范围扩张至全资子公司的董事、监事、高级管理人员，以此构建双重股东代表诉讼制度。即公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以按照规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 在我国，引入该制度的主要目的在于解决公司股东与管理者之间以及公司控股股东与小股东之间的利益冲突，同时解决内部人控制以及控股股东对公司实际控制的问题。该制度作为股东代表诉讼的延伸，处理企业集团内部不同主体之间的矛盾，维护母公司中小股东的利益。 为有效保护公司及中小股东、债权人等利益相关者的合法权益，2023年《公司法》进一步强化对控股股东和实际控制人的规制，包括：1.新增上市公司对控股股东和实际控制人的信息披露义务2023年《公司法》第一百四十条第一款新增规定，“上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整”，该款吸收了《证券法》《上市公司信息披露管理办法》的规定，有利于规范上市公司的信息披露行为。2. 新增控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定实践中部分控股股东、实际控制人虽不在公司任职但实际控制公司事务，通过委派董事实际控制公司事务，通过关联交易等方式侵害公司利益，却规避作为董事需要承担的责任。为保护中小股东和债权人等利益相关者的合法权益，2023年《公司法》规定，控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，其作为“影子董事”适用《公司法》有关董事对公司负有忠实义务、勤勉义务的规定。3.利用影响力指示董事、高管损害公司利益或者股东利益时的连带责任2023年《公司法》第一百九十二条规定，“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任”。本条的目的在于规范控股股东、实际控制人的行为，防止其为追求自身利益而损害公司和小股东利益。由于“双控”行为属于其与受操纵董事在具有共同意思联络的情况下实施的共同侵权行为，因此两者应承担连带责任，且要求其承担连带责任有利于债权人利益的实现，亦有利于公司社会责任的承担。2018年《公司法》第一百四十一条规定对发起人、董事、监事、高级管理人员以及公司公开发行股份前已发行的股份转让的限制规则。2023年《公司法》第一百六十条则进一步限制股东和实际控制人的股份转让，规定“法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定”。上市公司实际控制人往往会滥用权力，直接或间接控制股东会、董事会、监事会等公司内部治理机构，损害公司、少数股东和其他利益相关者的合法权益，以牟取个人私利。2023年《公司法》在原有规则的基础上进一步规定增设实际控制人的股份转让限制规则，不仅能够保证公司健康稳定发展，更有助于维护证券市场的健康发展。为防止董事、监事和高级管理人员怠于履行忠实义务和勤勉义务，侵害公司、股东、债权人、员工等利益相关者的合法权益，2023年《公司法》丰富、完善了董事、监事和高管的信义义务，包括：1. 完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容2023年《公司法》第一百八十条规定，“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。忠实义务是一种消极义务，其核心内容是“不得利用职权谋取不正当利益”，本质在于避免个人利益和公司利益之间发生冲突；勤勉义务是一种积极义务，其核心内容是“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，本质在于界定履职过程中的合理注意义务。（1）完善董事、监事、高级管理人员忠实义务的具体规定2023年《公司法》第一百八十一条融合了2018年《公司法》第147条和第148条的相关规定的基础上，增加监事作为忠实义务的主体， 并对董事、监事、高级管理人员的忠实义务作了一般列举行规定， 即董事、监事、高级管理人员不得侵占公司财产、挪用公司资金、不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有、不得擅自披露公司秘密、不得有违反对公司忠实义务的其他行为。（2）完善董事、监事、高级管理人员及其关联人进行关联交易的规定在2018年《公司法》第148条第五项规定的基础上， 2023年《公司法》第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。与董事、监事、高级管理人员有关联关系的关联人，包括其近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。该规定增加“监事”作为关联交易程序的适用主体；允许公司章程规定董事会或者股东会作为关联交易的批准机关；规定了董监高对关联交易的信息披露义务；并在《公司法》规定的关联关系的基础上扩大了关联方的范围。2023年《公司法》第一百八十三条强化董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。除外情形包括：向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过；根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。相比2018年《公司法》，本条有如下变化扩大公司机会规则的适用范围，将负有不得篡夺公司机会的主体范围延伸至监事；对董监高利用公司机会的抗辩理由进行扩展，将现有的“经股东会或股东大会的同意”延伸规定为“向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过”和“根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会”；将公司机会合理利用的审批机关由股东会扩大到董事会或股东会。2023年《公司法》第一百八十四条规定，董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。相比2018年《公司法》，本条将竞业禁止义务的法定主体扩张至监事，与其他忠实义务的义务主体保持一致；在股东会的基础上，增设董事会作为对董监高的竞业活动予以许可的机关。 2023年《公司法》第一百八十五条借鉴了2018年《公司法》第一百二十四条关于上市公司的关联董事表决回避规则，明确在关联交易、公司机会和竞业禁止的场合，关联董事需回避表决，其表决权不计入表决权总数。同时规定出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。（1）董事会对未按期足额缴纳出资的股东的催缴义务以及给公司造成损失的，负有责任的董事的赔偿责任（2）负有责任的董事、监事、高级管理人员与抽逃出资股东的连带赔偿责任（3）负有责任的董事、监事、高级管理人员对违法减资给公司造成的损失与股东共同承担赔偿责任（4）负有责任的董事、监事、高级管理人员对违法分配利润给公司造成的损失与股东共同承担赔偿责任（5）负有责任的董事、监事高级管理人员对为他人取得本公司或者其母公司的股份违法提供财务资助，给公司造成的损失承担赔偿责任。（6）董事为公司清算义务人，负有在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算的义务（7）董事作为清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任2023年《公司法》第一百九十一条规定，“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任”。本条规定对强化董事和高级管理人员责任，提高公司治理水平，保护公司债权人利益具有重要意义。（2）增加董事、高级管理人员与控股股东、实际控制人的连带责任2023年《公司法》第一百九十二条规定，“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任”。2023年《公司法》第一百九十三条规定，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。本条规定有利于降低董事正常履行职责可能引致的风险，体现了完善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精神的立法宗旨。2.增加公司研究决定“解散、申请破产”时听取职工意见的规定；3.增加公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员的规定。根据以上梳理分析，本次公司法修订涉及公司主体及人格制度、公司设立、变更、终止的登记和程序、公司资本制度、公司治理结构、中小股东的保护、双控的规制、董监高的信义义务和责任等多个方面，本次修订将对我国的公司组织关系、公司治理实践、股东权利保护及相关争议解决机制产生重大影响。
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