结构化主体的前世今生 从SPE到VIE和SE

谈起新准则中出现的结构化主体（Structure Entity,SE），大家可能还有些陌生，准则中给出的定义是“确定其控制方的时候没有将表决权或者类似权利作为决定性因素而设计的主体”，主导该主体活动相关活动的依据通常是合同或者相应安排。结构化主体除了公司，还包括证券化工具、资产支持融资、部分投资基金、合伙企业等，这一说法源自国际财务报告准则IFRS10。

提及结构化主体的另一个相近的名字“可变利益实体（Variable InterestEntity,VIE）”以及协议控制，大家可能更熟悉些。可变利益实体，是美国财务会计准则委员会使用的术语，指投资者对某一实体有绝对控股权，决策方面不需要依据大多数投票权。

结构化主体和可变利益实体的前身其实是特殊目的实体（Special PurposeEntity, SPE），在欧洲通常称为特殊目的载体（Special PurposeVehicle，简称SPV）。

20世纪70年代，资产证券化开始出现于美国并迅速发展。所谓资产证券化就是把能够产生稳定现金收人流的资产出售给一个独立实体SPE，由SPE以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。SPE在资产证券化运作中处于一个核心的地位，通常SPE被用于贷款证券化。例如，一家银行希望发行一项抵押贷款担保证券（MBS），该证券的支付来自于一个贷款池。然而，这些贷款需要与银行的其它债务合法分离。这就需要建立SPE，然后将贷款从银行转移给SPE。利用SPE可以将高风险资产从母公司合法分离出来，对外融资，从而允许其他投资者一起分摊风险。SPE经常被用于复杂的金融工程方案中，主要目的是避税或处理财务报告。大量的SPE被设立在类似开曼群岛这样的避税天堂里。SPE作为表外融资的一种工具得到了日益广泛的应用，但2001年爆发的安然事件却为SPE敲响了警钟。

 

90年代后半期，安然提出自己的全新的经营理念并付诸于实施：买入资产并加以建设，如管道、发电厂，然后以这些资产为核心，开发批发或零售业务。而这些项目的进行，需要依靠大量的资本投入。尽管安然认为这些投资能够得到回报，但是这种做法立刻给安然的资产负债表带来压力。安然公司已经有很大的债务负担，通过发行额外的债权并不现实，因为安然前几年的现金流量不足以偿付这些债务，这样的做法仅会增大安然公司的贷款利率。而将贷款利率维持在投资级，对于它所从事的能源交易业务至关重要。而增发新股，由于前几年的盈余不充足，从而会导致每股盈余稀释。为了要解决这种进退维谷的财务困境，安然采用一种方案：能够找到外部的投资者并与之签订协议，使安然能够维持它认为能够有限控制的风险程度，以及保证相关的投资报酬。这些联合投资通常是通过构造一个独立的实体，由安然和外部投资者共同注入资产和其他的承诺（consideration），并向外部的债权人融资。

从1990年到2001年，安然公司在很多经营活动中大量使用了SPE，包括：综合性租赁（Syntheticleasetransactions）、将金融资产销售给SPE（如安然公司所持有的债权或权益性证券）、将安然的股票或购买安然股票的远期合同销售给经营对冲业务的SPE、以及其他资产转让业务。

但是，当时SPE的相关规定非常薄弱，它与其它的法律实体的区别也不明显。FASB的成员曾力图用"其活动受到公司的章程或其他合同安排的约束"来区别SPE与其它的法律实体；从会计处理角度，从该实体计划存续的时间，以及对它活动的限制角度来确定。但实际上关于SPE的定义依然没有一个统一的定义。而且，关于SPE的会计文献只提到了何时SPE应该并入发起人的财务报表。而且，绝大多数时候是在综合租赁业务中顺便提及的。

使用SPE进行表外筹资的会计处理相关规定的模糊不清，使安然公司有机会滥用这种经营组织形式。根据相关报道：安然3500多家子公司和附属公司中至少有几百个是采用SPE形式的。通过SPE形式，安然公司能够在表外从银行、保险公司、养老基金、以及个人投资者中筹得资本，维持它的贷款利率。同时，安然公司还为它的许多SPE提供了部分甚至全部的3%的外部权益投资，或用现金、安然的股票或承诺为第三方的"独立"所有人提供各种担保。

由于当时并无会计准则强制要求将SPE合并进财务报表，安然公司借此利用众多SPE隐瞒了大量的负债和亏损，最终导致了安然大厦的崩塌。这使得SPE一度被很多人视为逃避税收和会计监管的工具而“声名狼藉”，同时矛头直指会计准则缺失的重大压力，也使得FASB在当年开始了对于SPE合并报表的研究。

2002年6月28日，FASB发布了《特殊目的实体合并的建议解释（ProposedInterpretation –Consolidation of Certain Special-PurposeEntities）》（征求意见稿），建议按照SPE中拥有支配性财务利益（即多数表决权）的主体进行合并，如果不存在多数表决权，则以可变利益（variableinterests）的识别和计量作为判定标准，同时提出了一个新的术语——VIE（一种意见认为，正因为FASB难以对SPE做出明确的定义，所以才采用了VIE这个新的提法）。可变利益实体是安然事件爆发后FASB为了规范SPE而细化的一个名词．它属于SPE的一种存在形式。

征求意见稿引发了业界的热议和反馈，2003年1月17日，FASB在此基础上颁布了第46号解释（FIN46）《可变利益实体的合并，对第51号会计研究公报的解释》（Consolidation  of Variable  Interest Entities, anInterpretation of ARB No.51）。但由于FIN46在实务操作性上存在一些含糊和晦涩之处，引起了部分著名会计师事务所等业界的强烈抨击，因此FASB不得不推迟了FIN46的实施时间，之后又发布了《特殊目的实体合并的建议解释》（征求意见稿的修改版），其中将一些实体排除在范围之外，并进行了逻辑条理和技术层面的梳理和修订。

2003年12月24日，FASB发布了第46号解释的修订版（FIN46R），该修订版篇幅足足为FIN46的两倍，完整定义了可变利益和VIE的概念，比较系统地提出了VIE的并表方法。08年金融危机之后，2009 年6月，FASB发布了《财务会计准则公告第167 号—可变利益实体的合并》（FAS167），对FIN46（R）进行了修订，提出了新的VIE 合并规则。