案例｜受让了股权没付款，转让方诉请解除合同被驳，这是为何？（2021）京01民终5401号

特匠律师说案例｜受让了股权没付款，转让方诉请解除合同被驳，这是为何？（2021）京01民终5401号

杨某和王某签署股权转让协议，约定杨某将股权转让给王某，股权转让款7.2万元，随后股权变更登记到王某名下，但王某没有支付股权转让款。两年后，杨某作为原告起诉王某，以王某没有支付股权款诉请解除股转合同，返还股权。王某则抗辩实际上是自己出资的，杨某代持，股权转让协议只是还原王某登记为工商股东而已，不支付转让款的事实不存在，股权已经变更，双方的合同目的已经达成。同时，王某称，为“大局考虑”，其按协议约定支付股权款。

一审审理后，没有支持原告杨某进出合同的请求，杨某上诉到二审，二审合议庭审理认为焦点是王某至今未依据上述协议约定支付股权转让价款，杨某是否有权解除合同，最终裁判认为：

第一，合同解除权系形成权，依法定或约定享有合同解除权的一方当事人，经其单方面意思表示即可使合同效力归于消灭，打破已有的交易秩序，对当事人的权利义务产生重大影响。如果解除权人对于享有的合同解除权，既不行使也不放弃，因合同随时有被解除的可能，将使合同当事人的权利义务关系长期处于不稳定的状态，这与法律保护交易安全和维护社会经济秩序稳定的目的相悖。一方当事人长时间不行使合同解除权，足以表明其并无解除合同的真实意愿，故对其要求解除合同的请求不应予支持。

第二，本案中，杨某在股权变更两年后要求解除股权转让协议、王某返还其所持有睿信光联公司7.2％股权，超过了合理期限。且睿信光联公司经过两年经营、发展，股权价值和对应的所有者权益均发生变化，公司股东和相应股权亦发生了一系列变更，现杨某坚持行使解除权，王某返还7.2％股权，对公司和其他股东权益以及股东之间利益关系必然造成影响，不利于公司和股东之间经济秩序的稳定。故而，一审法院考虑王某明确表示同意支付股权转让价款，杨某的合法权益并未遭受实质损害，其合同目的并非无法实现，故判决驳回杨某的诉讼请求，并无不当，对杨某的上诉意见亦不予支持。

这个案例其实就是说，股权转让交易，维持交易稳定、公司经营是大势，即使说2年没有支付股权款，没有合同约定时，受让方只要说同意支付，首先是要维持交易的，解除交易就难以支持。倒过来，如果是受让方因为股权没有变更到自己名下，要求解除合同，返还股权转让款，除了合同约定，也是要看受让方是否实际控制了公司，还是从稳定交易的方面来看待。

以上案例仅供参考。