2006年5月31日，甲地产有限成立，2012年1月10日，甲地产《股东会决议》及《甲法定代表人任职文件》，文件写明，2012年1月10日甲地产开股东会，会议决议：“同意地产股东甲实业将其拥有的甲地产75%的股权出资3000万元转让给王强”。王强与甲实业签订《股东转让出资协议》，甲实业将在甲地产75%的出资3000万元转让给王强，3日内支付转让款。甲实业法定代表人马峰签署了甲地产的章程修正案，2012年1月31日，甲地产工商变更登记，王强认缴3000万元实缴3000万元。
甲地产的另一个股东李晨起诉到法院称，《股东转让出资协议》、《章程修正案》上的“李晨”签字是伪造的，侵犯了其股东知情权及优先购买权，《股东转让出资协议》无效，要求恢复2011年8月5日的工商登记。甲实业称《股东转让出资协议》、《章程修正案》上的法定代表人“马峰”签字不是其本人的签字，王强辩称股权转让款2200万给了甲实业，甲实业称2200万元款项不是股权转让款而是借款，并提供了与王强的借款协议，协议约定：乙方甲实业将甲地产的75%的股权无偿转让给王强，以保证按时足额向王强偿还借款。
一审法院认为
1、2012年1月10日甲实业与王强签订的《股东转让出资协议》，是基于2012年1月10日甲地产的股东会决议，但该股东决议上股东李晨、法定代表人马峰及王强的签字都不是本人签的，不能证明甲地产召开过股东会并形成决议。
2、甲实业向王强转让股权，属于股东向股东外的人转让股权，未召开过股东会亦未通知股东李晨，违反法律规定，王强主张受让股权，不过其和红润实业又签订有借款协议，依《民法通则》第五十八条，甲实业与王强签订的《股东转让出资协议》应确认无效。
二审法院认为
转让的过程足以证明李晨以事实行为放弃了优先购买权，判决撤销一审判决，驳回李晨的起诉。
最高院再审认为：
2012年1月10日的《股东转让出资协议》是否有
效。甲实业无偿转让其持有的甲地产75%股权是对所借款项的质押担保，并非是真实意图的转让股权，甲地产75%股权实际变更登记至王强名下，以变更股权持有人的方式进行质押担保。《股东转让出资协议》因非各方当事人真实意思表示而不发生股权转让效力，故也不存在侵犯李晨对该股权的优先购买权，李晨认为侵犯其优先购买权的理由不能成立，
小特律师一句话：
1、本案的案由是股权转让纠纷，不过其中夹杂着借款、质押担保，所以显得比较复杂。不过，以股权让与担保获得融资也不鲜见，正是基于这一点，最高院认为涉案的《股东转让出资协议》属股权担保性质，不发生股权转让效力，没有转让也就没有侵犯李晨优先购买权。
2、正本清源，股权的转让方甲实业和受让方王强可以借款纠纷，解决双方的股权转让事宜。
3、本案的系列文件中签字，均不是本人所签，当事人在为自己利益时，事后以此否认，个人建议在本人无法签字时，应由授权方代为签字，避免争议。
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