房地产项目股权收购里面的两个容易弄错的概念
一、地随公司走
不能直接卖地！不能直接卖地！不能直接卖地！重要的事情说三遍，中国的法律禁止炒地皮，即意味着土地证不能直接更名，所以当有人和你讲可以卖地给你的时候，一定得在心中打个问号！那怎么把地买走？
1、土地要么装在公司里，你可以去买卖公司股权，来间接得获取土地的使用权。
2、土地变成在建工程，地块总投资额达到25%以上后再来买卖，在建工程其实本质上就是一个半成品建筑，这个是不受到不能直接卖地的限制。
3、让国家收储，重新招拍挂拿地。只有国家才有权力直接卖地，上交国家后再从国家手里拿地也是个途径。
二、成本和溢价必须要分清楚
新手谈收购喜欢直接谈总价，想着就和招拍挂一样，以为标价多少就多少钱拿下就好了。
但是在洽谈的过程中，必须要弄清楚有票成本是多少、溢价是多少！
先厘清一个概念，我们所谓的股权收购的收益，其实是包含了两个层次，第一个是项目上的绝对净收益，第二个是交易双方之间的收益权的转移。
举个例子，被收购的项目测算的净利润是10亿元，卖方原来可以独享10亿元利润，但是因为种种原因，他希望转让项目，并赚5亿元走，转让后买方能够赚得的利润就是5亿元。
以上例子可以说明两个问题，一是项目的净利润并不能随着股权的转让而发生变化；二是股东发生变化，净利润其实是一个零和博弈，无论发生多少次转让，所有的转让方及最后的接盘方最终能赚得的钱就是10亿元，所以算好溢价很重要，溢价就是净利润在买卖双方间的让渡，每一次转让的溢价就是在削减接盘方的利润空间，如果溢价过高，接盘方就得亏。
概念一：溢价是净利润在买卖双方之间的转移让渡，所以溢价和项目测算出的净利润没有任何关系，只是商务条件而已。甚至可以这么理解：每个项目都有收益的期权（在售价和成本确定的情况下是个定额、尚未兑现），股权转让只是把这个期权在新老股东间转让。
概念二：大家常说的税筹是在项目层面努力减税（如果项目有票成本过低，各项纳税额甚至可以占到总成本的30%以上），包括了做大成本、采用合理低额计税手段等，通过税筹来做大项目本身的净利润，但是风险都是压在接盘方身上。
概念三：谈判的时候，必须了解有票成本，可以计算出项目的利润额，也必须谈清楚溢价，可以计算出项目的利润让渡。其实利润额减去让渡给老股东的利润就是接盘方的利润了。
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