前言：本文主要针对房地产领域的股权投资项目（更具体些，是代表投资方参与的住宅项目）的法律尽职调查的总结（经验来源于本人做过的20个股权投资项目）。若有不足之处，欢迎大家赐教。第一部分约2656字，阅读时长约为5-7分钟。
（一）报告格式
作为律师，写给甲方爸爸的法律尽职调查报告最直观的首先就是格式，关于尽调报告的格式各律所都有自己的版本，但无论是什么格式，有几点原则是所有法律尽职调查报告格式应当遵守的：
1. 全文字体应该统一（中文字体和西文字体分开）；
2. 大标题和正文的字号大小可以不一致，但是正文的字号应当统一；
3. 正文部分的行间距需要统一；
4. 序号应该按照不同的级别进行编排，并且最好使用自动编号而非手动编号，手动编号不仅容易出错，而且如果需要增加或者删减的话，操作起来费时费力。
以我常用的尽调报告格式为例：
(1) 正文部分：中文楷体，西文Times New Roman，小四，行间距：段前0.5行，段后0.5行，多倍行距1.21；
(2) 表格内：中文楷体，西文Times New Roman，五号；
(3) 序号：自动编号：
级别：
第一级：一、二、三……；
第二级：（一）、（二）、（三）……；
第三级：1.、2.、3.……
第四级：1）、2）、3）……；
第五级：a.、b.、c.……。
以此类推，大家也可以自定义序号，只要能区分出不同级别即可，一般来说，汉字的一二三是最高级别，阿拉伯数字的123要低一级别，字母abc的级别则低于阿拉伯数字。
（二）尽调前的准备
由于法律尽职调查往往时间紧，任务重（作为乙方，我们要快速响应甲方！），因此我们在前往尽调对象处、有关政府部门处调阅相关材料前，一定、务必要做好提前准备，否则到时会非常被动，导致：
1. 尽调对象可能会认为我们非常不专业而不予配合乃至向我们的客户投诉我们
2. 有一些在现场可以和尽调对象核查的问题我们事先没有整理出来，尽调对象也不可能主动告诉我们，导致我们事后还得再问尽调对象的对接人，耗费精力；
3. 由于尽调往往需要去多个政府部门调取材料，因此需要我们提前查好路线、询问好政府部门需要携带什么委托手续，否则到时又要去公司看材料、又要去土地现场踏勘、又要去政府部门调取材料，会非常手忙脚乱。
因此可以看出，法律尽职调查是一件非常考验律师协调能力的活，在进场前做好相应的准备的话对于律师来说能够事半功倍。具体需要做好的准备大概有以下几项：
(1) 在我们进场前，尽调对象往往会根据投资方的要求先发一波材料（可能是根据律师清单也有可能是根据以往和我们甲方爸爸合作的经验），但这些材料往往是不全的（相对于律师的尽调清单和一般房地产股权投资项目的尽调程度而言），因此后面我们还需要进场再调取一波材料、现场踏勘一下地块、对尽调对象进行访谈。那么对于尽调对象先期提供的这些材料，我们应先予以审核，确认哪些材料尽调对象还没有提供，同时针对已提供的材料中的细节问题整理出一个尽可能详细的清单以便于我们在进场后向尽调对象有针对性地提问；
（图片来源见水印，侵删）
(2) 网上对尽调对象（公司）的主体资格、被执行信息、裁判文书信息等进行核查，审核其有无相应的经营风险；同时，如果土地是尽调对象已经通过公开的国有建设用地竞拍方式取得的，那么我们在进场前还应当从当地自然资源/国土资源局网站上检索是否有挂牌公告、土地挂牌文件（拍卖须知等，有的时候当地国土资源部门网站上会公开，也有的时候拍卖文件是需要竞拍人掏钱买）、成交结果公告等文件，并下载保存；
我们在进场前，如果时间充裕的话，需要对当地的相关法规及政策进行检索。比如有的地区会对房产开发商在当地新建住宅的配套设施进度、顺序有要求（并且会与住宅的预售紧密挂钩，如果没有按照政策开发建设的话会限制预售），有的地方会要求房产开发商缴纳除土地出让金以外的其他费用（比如笔者遇到的某地要求开发商前期先缴纳拟开发住宅所对应的中学的学位费，这对于投资者来说都是要计算到合作的前期成本中），律师对于这些政策的查询和确认，对于后续的进场的深入尽调以及发现并判断相应的法律风险是非常有用的。
（三）进场后的尽调方法
律师进场后就要与尽调对象直接开始打交道了，百样米养百样人，尽调对象各不同，有的尽调对象非常配合，会按照尽调清单提供材料，对于律师的提问也会尽可能地予以详细的回答；有的尽调对象就相对不那么配合，因为各种原因会出现拖、以“不清楚”为由拒绝、模糊回答（不正面回答）、不提供材料的情况，这种情形下，就需要我们律师发挥主观能动性，使出浑身解数来让尽调对象的工作人员配合我们，在此分享一些小经验：
1. 嘴甜一点。律师做尽调的目的是为了能够帮客户尽可能地发现潜在的法律风险，虽然说做尽调时我们代表的是甲方，但是我们的客户是要和尽调对象合作而非对抗，因此作为律师我们应当尽可能让尽调对象的工作人员感受到我们的真诚、热情、可爱、求知欲，让他们无法抗拒我们充满问号的热切的大眼睛进而回答我们的问题；
2. 有的时候如果尽调对象具体负责的工作人员比较忙，请ta帮我们安排另外一个了解的内部人员回答相关问题，或者比如说我们在财务处需要了解尽调对象最新的《资产负债表》上的某项负债的具体信息，那可能尽调对象一开始指定的那个财务人员比较忙，那我们可以试着问问财务处其他的财务人员是不是了解该项负债的具体信息，因为如果我们傻傻地坚持等着一开始给我们安排的人的话，可能要等到太阳下山也不会得到信息；当然如果其他财务人员也不负责这一块的话，我们可以先去核查别的信息，比如说合同、地块信息、开发建设信息、公司资质证照这些（反过来也是一样，相信大家应该都学习过华罗庚老先生的那篇《统筹方法》）；（敲黑板：没学过的务必要抱着虔诚的心态学习一遍）
（图片来源见水印，侵删）
3. 必要时出点血买点奶茶、小蛋糕什么的（如果看这篇文章的你是实习律师或者授薪律师的话，事后记得找你的合伙人报销！）讨好下尽调对象工作人员也是可以的，毕竟没几个人能拒绝喝奶茶的快乐啊，即使不喝，对方看到既然我们这么诚心诚意地问了，也很可能会大发慈悲地被打动而告诉我们啊。
还有其他一些方法，但都大同小异，总之，尽调是一项很考验律师沟通、协调、统筹的活，比单纯处理文案更具有挑战性。大家在现场尽调时尽管各显神通（合法合理的），只要能拿到尽可能多的资料、获得尽可能详细的回答就达到了尽调的目的。
本篇《尽职调查指引》第一部分到此结束，欢迎各位读者加我微信交流，并请期待后续的二、三部分，我会拿出超超超级脱水的干货——教你房产投融资领域尽职调查详细的审查要点！
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