作者|劳志明
来源|《劳阿毛说并购》（中国法制出版社即将出版）
谈判是并购交易达成的必经之路，是相互博弈相互妥协的过程。无论是交易参与方还是投行中介机构，掌握基本的谈判技巧可让交易成就的概率增大，谈判安排不好而痛失好局的情况也时有发生，或因经验不足或因认知局限，甚至是源于骨子里面的价值观。
尽管交易的博弈贯穿交易始终，但是作为交易博弈的最关键阶段，谈判必须是要做好充足的准备，只有精心准备的谈判才是最有效率的，也是可能获得相对有利的结果。
投行需要在谈判之前与客户进行必要的分析与沟通，主要是全面地评判各种可能出现的结果。比如利弊分析并不是简单的条件分析，而是基于交易细节条件和交易达成的战略考虑进行综合平衡，简而言之，既要具体的战术安排，又要跳出细节来算大账。
另外，也需要对有可能形成分歧的点进行预判，更重要的是分歧对于双方重要性分析和攻守策略拟制，比如类似方案路径的选择关系到税负问题时，对于卖方绝对是最核心的关注因素，但从买方的角度却可以适当让步进行调整而实现共赢。
谈判通常开始于中介机构对接与商谈，基于专业角度对诸多细节进行讨论，然后交易双方的执行管理层加入进来，就商业条件进行全面磋商。此时谈判可能会非常激烈甚至火药味十足，但不会导致交易破裂也不会伤了和气，两军交锋各为其主大家都心知肚明。
其实在博弈过程中，老板在幕后也是全程掌控的，当执行管理层经过努力也无法达成共识时，就需要双方老板们参与到谈判中，因为老板都是大人物，故此谈判氛围通常都是看似轻松的，嘻哈寒暄间将不可调和的分歧谈定，既有效率又有面子的样子。
谈判中最怕老板参与特别细节谈判，有些老板喜欢事必躬亲在交易初始就开始全程参与，跟对方律师吵协议条款表述，跟对方副总激烈地谈价格。这种不对等的磋商让谈判变得非常被动，因为对方不是老板参与还有回旋余地，同时显得本方老板格局不够太过磨叽，赔了夫人又折兵是常见的事情。
其实交易跟为人处世差不多，通常是手中掌控优势资源的人相对会平和，大有不战而屈人之兵的心态，而弱者却常常以示强来给自己壮胆。尤其对很多成功人士而言，缺乏对交易谈判局势的判断，简单粗暴的强势甚至陶醉于自己的果敢带来的虚幻优势，但是毕竟谈判不是吵架不比口气与气势，最终比的还是谁手中有足够的底牌。
在交易中占有谈判优势，也没有必要过于强势，毕竟并购交易不是简单的零和博弈，更多还是基于产业或者上市公司平台的合作。若在交易中处于劣势，需要考虑的是如何争取自己有利的条件，最不应陶醉于自己谈判中强势带来的快感。强势跟占据优势完全是两个概念，伪强势会破坏交易氛围而让交易的柔性不够，要么原本可以达成的交易破裂，要么让对方不舒服给后续执行和整合留下隐患。
并购交易博弈是个渐进的过程，谈判通常都不可能一蹴而就。在谈判过程已经达成的共识通常需要采用谈判备忘的形式予以巩固。但在实践操作中也经常有反复，对于阶段性的共识也常有发生翻烧饼的情况。看似个交易诚信的问题，很多时候是因为交易方的准备不足导致的交易识别能力弱，无论是许诺还是反悔都很随意。
对于有经验的交易方而言，类似情况不太容易出现，即使有些条件在谈判中达成但事后感觉不甚满意，也尽可能尊重谈判的阶段性成果，或者采用其他条件进行交换式修正。此类情形出现也与交易心态有关，对交易达成有预期但对具体的条件没概念，每次达成的结果都认为没有博弈到位，甚至会认为，只要对方接受的就必须是自己要反对的。
中国文化特点是相对含蓄，别称就是比较磨叽，在并购交易高端会谈中也会有所体现。尤其在老板谈判博弈中，经常要顾及谈判之外的诸多因素，在各种寒暄中进行各种试探，但对关键的交易分歧却欲言又止，导致谈判效率极为低下。好像特别羞于对相对具体商业条款进行交锋，在那相互猛打太极。
比如有单并购交易谈判，对方企业资金链马上面临断裂，需要通过并购方式来引入增量资金。但是在交易过程中卖方不停地在瞎扯经营理念及企业文化，声称交易钱不是问题价格不是问题，每次提及具体的交易报价都遮遮掩掩。
通常类似的情形就需要投行在中间斡旋，直接将双方引入最核心的商业谈判上来，感觉有时候双方好像在隔着纱布帘子交流，而投行就需要做中间挑开帘子的小孩。将双方躲闪的核心点死死咬住，并将双方拖进高效率博弈上，否则跟着双方云山雾罩天马行空地谈到猴年马月也未必有结果。
按道理说，老板将企业做大应该具有大格局，对并购的博弈有相对透彻的理解才对。但实践中数次遇到过拎不清的客户，作为投行中介都气得牙根痒痒，甚至也会纳闷客户的亿万身家都是如何来的。甚至怀疑是中国处于变革大发展的时期，给了很多并不优秀人以大机会。
有些拎不清在交易之外，比如参与交易谈判的客户总裁对于交易的具体条件全无感觉，但是特别热衷于跟中介机构彻夜开会讨论文件申报程序。也曾经有过参与谈判的副总，因为没有给安排套房认为对自己不足够尊重而勃然大怒。有些拎不清在交易中，在各种臭氧层子条件上咄咄逼人各种较劲，谈到最后基本上变成了非理性较劲，但是在最关键的条款上却轻易地无条件让步。
尽管交易的达成是需要综合利益平衡的，其中不仅包括买卖双方的平衡，也需要平衡交易方内部的各种利益关系，包括股东、管理层及债权人等。通常交易中的谈判博弈也需要有多维度，即先解决敌我矛盾然后再解决人民内部矛盾，这样才能既提高效率又避免节外生枝。
实践中也有缺乏经验的交易方为了偷懒，试图采用群殴的谈判方式来完成交易，将所有利益主体都拉到谈判桌上，让交易谈判变得极为复杂。殊不知谈判中每增加个参与方达成协议的难度都会翻倍。比如诸多股东参与的谈判肯定是复杂且混乱的，创始投资人跟PE股东想法不同，即使同为PE股东入股成本不同及基金是否到期的差异也会有不同的诉求，而这些应是卖方内部的协调，而不是通过外部谈判来通盘解决。
有些谈判参与方对自己搞定内部关系信心不足，其实类似情况较为常见也不需要太过悲观，可以在外部谈判中达成初步条件共识，在此基础上再摆平内部的各方利益，即使因为内部分歧导致外部交易谈判修订，也比内外部多维度博弈的群殴乱战轻松愉快得多。
并购中有些条款对于双方的利害影响是不同的，比如对于并购交易中的非上市公司交易方，并购交易的发股数和锁定期就非常重要，直接决定了其最核心的商业利益。但相同条款对买方而言是比例摊薄及对流通盘的影响，其实远不如对方那么重要与敏感。交易谈判中有术语叫做“滚木法”，含义是在交易分歧时进行不同维度的让步，是基于并购的综合利益平衡下的有效博弈，避免直接短兵相接造成交易氛围的破坏。
在交易中单维度的交易条件顶牛容易剑拔弩张情绪化搓火，而不同维度的条件交换就是润滑交易的核心策略，更何况中国的文化讲究礼尚往来。若你跟我谈价格我就跟你谈支付，你跟我谈支付我跟你谈对赌。在各种条件的交叉协商与利益交换中，容易达成有退有进的综合利益平衡。另外让双方感觉进行了充分地博弈，对于谈到手的条件是基于让步换来的，也更容易心安理得地接受，进而增强博弈结果的稳定性。
有人认为并购的谈判就是相互斗智斗勇，尤其很多看惯了《三国演义》的老板特别崇尚各种计谋，甚至以能在交易中蒙骗了对方而沾沾自喜。俗话说没有隔夜的傻子，在并购交易中进行阳光博弈是基本原则。尤其对于投行而言，在并购交易中处于组织者和协调者的身份，有时候也有点类似于公平性的裁判地位，要巧妙地揭穿交易双方的“小心思”。
有时候，交易双方为了有利于自己容易构造些虚拟的红线，我们称之为“博弈辅助线”。比如卖方会虚拟巨额的税负作为不可以交易让步的理由，但其实该税负是完全可以采用技术方案来解决的。再比如，买家为了有利于自己会拿证监会要求说事，比如明知重组办法修订仍然坚持说盈利对赌是硬性要求等。投行需要在专业性判断的基础上识别该技巧，并采用叫“醒装睡人”的方式来进行化解，这时的投行俨然就是人间正义的化身啊。
因为投行身处交易双方之间，坚持阳光博弈看似会让某些小伎俩目的落空，有时候也会让客户不爽，但是基于阳光博弈达成的交易也最为稳定，交易双方其实都喜欢吃亏占便宜在明处，阳光博弈看似交易谈判技巧，同时也是深层次的价值观与智慧所在。
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