2022年1月，沪深北三个交易所对一系列监管规则进行了修订。本文围绕《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《沪主板上市公司规范运作》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《科创板上市公司规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《深主板上市公司规范运作》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《北交所上市规则》）中与董监高离职相关的规定，梳理董监高离职前后需注意的重点事项。
（一）深交所
根据《深主板上市公司规范运作》第3.2.8条及《创业板上市公司规范运作》第3.2.11条规定，董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
1. 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
2. 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
3. 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，但董事、监事存在《深主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款及《创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形除外。即董事、监事不符合相关任职条件的，其辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效（即使其离职会导致董事会、监事会成员低于法定最低人数）。
董事、监事提出辞职的，上市公司应当在两个月内完成补选，确保董事会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
需注意，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第五条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当在离任后两个交易日内委托公司向交易所申报。
（二）上交所
根据《沪主板上市公司规范运作》第3.2.7条及《科创板上市公司规范运作》第4.2.8条规定，董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，但下列情形除外：
1. 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
2. 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
3. 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
董事或者监事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事、监事就任前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。
根据《沪主板上市公司规范运作》第3.5.8条及《科创板上市公司规范运作》第4.4.10条规定，上市公司因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内（科创板为90日内）提名新的独立董事候选人。
需注意，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》第五条规定，公司董事、监事和高级管理人员应当在离任后两个交易日内委托公司通过交易所网站申报。
（三）北交所
根据《北交所上市规则》第4.2.6条规定，董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
1. 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
2. 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
3. 董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。
需注意，根据《北交所上市规则》第4.2.8条规定，公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向交易所报备。
（一）深主板、创业板、沪主板
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。前述情况除投票无效外，沪主板还规定相关董事、监事不计入出席人数。
上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现规定应当离职情形的，经公司申请并经交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
2. 针对董事会秘书
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第4.4.10条、《创业板上市公司规范运作》第3.2.14条及《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.10条规定，董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（1）出现《深圳证券交易所股票上市规则》第4.4.4条、《创业板上市公司规范运作》第3.2.3条和第3.2.5条及《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条规定的不得担任董事会秘书情形之一的；
（2）连续三个月以上不能履行职责的；
（3）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（4）违反法律法规、证券交易所相关规则或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
上市公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
（二）科创板
1. 针对所有董事、监事、高级管理人员
根据《科创板上市公司规范运作》第4.2.2条规定，科创公司在任董事出现最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东（指除科创公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股权过半数通过。
另外，根据《科创板上市公司规范运作》第4.4.10条规定，上市公司独立董事任职后出现《科创板上市公司规范运作》规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
2. 针对董事会秘书
根据《科创板上市公司规范运作》第4.5.7条规定，上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（1）《科创板上市公司规范运作》第4.5.4规定的不得担任科创公司董事会秘书任何一种情形；
（2）连续3年未参加董事会秘书后续培训；
（3）连续3个月以上不能履行职责；
（4）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（5）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。
（三）北交所
1. 针对所有董事、监事、高级管理人员
根据《北交所上市规则》第4.2.7条规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员发生以下情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职：
（1）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（2）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（3）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（4）中国证监会和北交所规定的其他情形。
2. 针对董事会秘书
根据《北交所上市规则》第4.2.23条规定，董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（1）出现《北交所上市规则》第4.2.22条第一款规定不得担任董事会秘书情形的；
（2）连续3个月以上不能履行职责的；
（3）违反法律法规、北交所业务规则、公司章程，给上市公司或者股东造成重大损失的。
上市公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
（一）深交所
根据《深主板上市公司规范运作》第3.2.9条及《创业板上市公司规范运作》第3.2.12条规定，董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
根据深交所上市公司《公告类别基本资料》，上市公司应在变更公告中披露离任董监高原定任期、持股情况及其作出的股份锁定承诺；如果离任董监高的配偶或其他关联人对董监高离任后的股份减持作出明确承诺的，应参照上述要求处理。
此外，根据创业板上市公司《公告类别基本资料》，董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为该上市公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票情况。
（二）上交所
根据《沪主板上市公司规范运作》第3.2.8条规定，董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
根据《科创板上市公司规范运作》第4.2.7条规定，董事因任期届满离职的，应向科创公司董事会提交书面离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
根据《沪主板上市公司规范运作》第3.2.8条及《科创板上市公司规范运作》第4.2.7条规定，董事、监事和高级管理人员非因任期届满离职的，除应遵循前述要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上交所及其他相关监管机构报告。
（三）北交所
北交所没有明确董事、监事、高级管理人员的辞职报告需说明的内容，经查阅北交所上市公司离职相关公告，公告内容一般包括辞职时间、辞去的职务、持有公司股份数、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、辞职原因、辞职对公司产生的影响等。
（一）创业板、科创板
根据《创业板上市公司规范运作》第3.3.35条及《科创板上市公司规范运作》第4.5.8条规定，董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
根据《科创板上市公司规范运作》第4.5.7条、第4.5.8条规定，科创板公司董事会秘书被解聘时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告，董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
（二）深主板、沪主板、北交所
深主板、沪主板、北交所没有需对董事会秘书进行离任审查的相关规定。
（一）深交所、上交所
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
1. 公司股票上市交易之日起一年内；
2. 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
3. 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
4. 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
根据沪深两市交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条规定，明确了董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关减持限制性规定。此外，需要注意的是，上市公司董监高如有主动作出关于股份减持的限制性承诺，应当严格遵守已作出承诺，明确承诺是否能因离职而自动终止。
此外，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
（二）北交所
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
1. 公司股票上市交易之日起一年内；
2. 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
3. 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
4. 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
此外，根据北交所《北京证券交易所上市公司股份协议转让细则》第十三条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，需提供上市公司董事会说明本次股份转让不违反限售及公司章程相关规定的证明文件。
根据《北交所上市规则》第2.4.6条规定，公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守相关规定。董事、监事、高级管理人员在前述规定期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
（一）深交所
根据《深主板上市公司规范运作》第3.2.12条及《创业板规范运作指引》第3.2.16条规定，董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
（二）上交所
根据《沪主板上市公司规范运作》第3.2.10条规定，董事、监事和高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
根据《科创板上市公司规范运作》第4.3.1条规定，科创公司董事应当履行以下忠实义务，维护科创公司利益：
1. 维护科创公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害科创公司利益；
2. 未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于科创公司的商业机会，不得自营、委托他人经营科创公司同类业务；
3. 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
4. 法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司规范运作》以及上交所其他规定、公司章程规定的其他忠实义务。
（三）北交所
北交所没有明确关于董事、监事和高级管理人员离职后履行保密义务以及竞业禁止的义务的规定，但是需注意公司和董监高签订的劳动合同或者聘书中是否有相关约定。
上市公司要关注董监高的离职、任职情况，及时更新公司的关联方清单，以免因遗漏关联交易的审议和披露程序受到监管。
（一）深主板、沪主板
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》规定，过去十二个月内，具有下列情形之一的，视同为上市公司的关联人：
1. 上市公司董事、监事和高级管理人员；
2. 由上市公司董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（二）创业板
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，过去十二个月内，具有下列情形之一的，视同为上市公司的关联人：
1. 上市公司董事、监事和高级管理人员；
2. 由上市公司董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
（三）科创板
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，在交易发生之日前12个月内，具有下列情形之一的，视同为上市公司的关联人：
1. 上市公司董事、监事和高级管理人员；
2. 由上市公司董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者由前述董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外。
（四）北交所
根据《北交所上市规则》规定，过去十二个月内，具有下列情形之一的，视同为上市公司的关联人：
1. 上市公司董事、监事和高级管理人员；
2. 由上市公司董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
最高院依据中华人民共和国立法法向全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会提出了法律询问，全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会作出法工办复[2016]1号《关于证券法第四十七条第一款理解问题的答复意见》明确答复如下：“证券法第四十七条第一款（注：新《证券法》第四十四条）并没有作出只有在当事人具备上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东身份后，在六个月内买卖本公司股票的行为才适用本条规定的限制。当事人在买入上市公司股票时不是“上市公司董事、监事、高级管理人员”，在买入后六个月内卖出时具备上述身份的，或者当事人因买入上市公司股票才成为“持有上市公司股份百分之五以上的股东”，其后又在六个月内卖出该上市公司股票的，均应当适用证券法第四十七条第一款的规定。”
根据上述答复意见以及浙江九龙山国际旅游开发有限公司短线交易案证监会处罚决定、复议决定和最高法院终审判决来看，对于董监高，短线交易采用的是“一端说”的标准。比如，某自然人在卖出A上市公司股票时是公司董监高，其后来离职不再担任A上市公司董监高，如果他在卖出股票后6个月内买入股票的话，即构成短线交易。因此，董监高在离职后需要注意任职期间的股票买卖情况，避免构成短线交易。
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