据他山统计，截至2022年7月底，全市场上市公司已累计公告了3292份股权激励计划。其中，限制性股票激励计划2193份，股票期权激励计划747份，复合工具激励计划352份。从市场实践来看，限制性股票一直是上市公司股权激励的首选激励工具。限制性股票在定价时，是否可以灵活设置折扣？容易引发监管关注的情形有哪些？本文将结合市场案例对近期限制性股票授予价格的折扣情况进行统计分析，聚焦监管关注点，为上市公司决策定价方式时提供参考意见。
《上市公司股权激励管理办法》第二十三条对限制性股票的定价方法做了如下规定：
“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
《上市公司股权激励管理办法》第三十六条对自主定价的相关要求做了明确规定：
“上市公司未按照本办法第二十三条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”
自2021年1月1日至2022年7月31日，全市场共公告了882份限制性股票激励计划，其授予价格折扣统计情况如下表1所示：
从上述统计数据可以看出，763家（约86.51%）上市公司遵守限制性股票的常规定价方式，以市价5折或以上的授予价格激励员工。其余119家（约13.49%）公司在授予价格上采用了突破5折的自主定价方式。
在近一年半多的时间里，有74份限制性股票激励计划的授予价格是市价的40%—50%，如华特气体（688268.SH）于2021年6月公告的首期限制性股票激励计划中，授予价格为草案公告前1个交易日交易均价的44.02%；19份限制性股票激励计划的授予价格是市价的30%—40%，如安必平（688393.SH）于2022年4月公告的第二期限制性股票激励计划中，授予价格为草案公告前60个交易日交易均价的32.62%；剩余26份限制性股票激励计划的授予价格是市价的30%以下，如晶丰明源（688368.SH）于2022年5月公告的第六期限制性股票激励计划中，授予价格为草案公告前120个交易日公司股票交易均价的8.36%。
接下来小编从限制性股票的种类和上市公司所属板块的角度，对自主定价的限制性股票激励计划进行了分类统计，结果如下表2、表3所示：
由表2可知，将119家采用自主定价的激励计划按限制性股票种类分类统计后发现，无论哪种限制性股票，多数自主定价区间均集中在市价的4—5折；除此以外，从统计数据不难看出，第二类限制性股票的定价相比第一类限制性股票更加灵活，各折扣区间自主定价案例均更多。
由表3可知，将自主定价的限制性股票激励计划按所属板块分类统计后发现，主板上市公司公告的自主定价的限制性股票激励计划数量较少，而对于可以适用第二类限制性股票的创业板和科创板来说，科创板公告的自主定价激励计划远多于创业板，约占全市场自主定价草案的68.91%。
三、部分授予价格关注函分析
上述119份采用自主定价方式的限制性股票激励计划中，个别方案收到了交易所的监管问询，接下来小编将结合具体案例分析监管在限制性股票自主定价层面的关注点。
案例一：GMWH
该公司于2021年10月20日披露了第二类限制性股票激励计划，授予价格为市价的2.7折。草案详细要素如下表4所示：
表4：GMWH——2021年股权激励计划关键要素统计表
该份激励计划于2021年10月22日收到交易所关注函，监管关注点有如下三条：①公司预约于10月26日披露三季报，详细说明公司于10月20日披露股权激励方案时，公司2021年净利润是否已经基本确定，将2021年净利润作为第一个归属期考核指标是否公平公正，能否发挥激励作用，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定；②请公司说明对第一类激励对象（部分高管）设置更短考核期的原因及合理性；③请结合同行业可比公司第二类限制性股票授予价格的确定情况、公司此次激励计划采用的具体定价依据和定价方法，说明此次自主定价是否有利于保护股东利益，是否有利于上市公司持续发展。
案例分析
案例二：HLXC
该公司于2022年4月19日晚间披露了第一类限制性股票激励计划，授予价格为市价的3.8折。草案详细要素如下表5所示：
该份激励计划于2022年4月20日收到交易所关注函，监管关注点有如下三条：①请公司根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的相关规定，充分说明本次股权激励计划采用自主定价的原因及具体方式，授予价格的确定依据、过程及其合理性，是否有利于维护上市公司利益；②详细说明公司产品销量这一考核指标的计算方式，以产品销量吨数作为业绩考核指标是否能够客观、完整反映公司现有及未来新增业务经营情况，是否存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，是否可能损害上市公司及中小投资者利益；③内幕信息知情人自查情况说明。
案例分析
在授予价格折扣较低的情况下，该公司的业绩考核目标采用的是主观性较强的产品销量，虽搭配了“净利润”的财务指标，但其业绩考核指标是两个指标达成其一即可解除限售，容易引发利益输送嫌疑，因此受到监管关注。建议上市公司在考虑授予价格自主定价时，避免同时选用主观性较强的业绩考核指标，应挑选客观的财务指标或财务比率，降低受到监管关注的风险。
四、结语
采用自主定价方式设定限制性股票授予价格时，需重点考虑公司层面业绩考核指标、激励节奏的设定，建议公司适当提高业绩考核指标或加长激励节奏，避免引发利益输送嫌疑，同时，按照法规要求需要聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
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