监管标准大公开！沪深《纪律处分实施标准》有哪些注意要点？

10月16日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》，此前深交所已推出《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准（试行）》（以下合称“《实施标准》”），两所出台的《实施标准》公开、明确地向市场披露 “监管红线”，不仅有利于夯实自律监管制度基础、规范监管履职行为、提升监管透明度，更有利于稳定市场预期、督促上市公司及相关主体参照监管标准自律管理行为规范。

信公君研读了沪深《实施标准》的具体规定，梳理了纪律处分的监管逻辑如下：

1

判断案件类型，区分违规性质

《实施标准》按照“管少管精才能管好”的要求，区分不同违规案件类型，考虑违规行为的性质和特点，在责任标准、处理力度上有所不同。对违规性质较轻的案件，主要以警示教育为目的，处理力度较轻。反之，对市场反响强烈、损害中小投资者利益、扰乱证券市场秩序，触碰监管红线的重大恶性违规，《实施标准》明确公开谴责等较高档次的处分标准，对主要责任人严惩不贷。

举例来说，如果一家上交所上市公司未在法定期限内披露年度报告，那么属于触及监管红线的恶性违规，《实施标准》明确对上市公司及相关监管对象予以公开谴责；而如果公司仅仅是年度报告中部分内容披露有误，那么仅适用于“信息披露不真实、不准确、不完整”的一般违规，对于此类违规，只有在可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生重大影响的情况下，交易所视情形予以纪律处分。

2

考虑案件情形，实施差异化处理

《实施标准》立足监管实践，综合考虑涉案金额和比例、实际损失、市场影响、整改情况、主观过错等主客观具体情节，作出从重或从轻的差异化处理。

对于各类型违规的具体处分标准，沪深实施标准存在一定差异。以资金占用为例，量化标准差异如下表所示：

此外，信公君提示，沪深《实施标准》对同一违规情形的处分规定也略有不同。以募集资金使用违规为例，上交所规定了通报批评的金额标准，并列示了从重情形；而深交所则明确了公开谴责的金额标准，对未达到公开谴责的可以视情形予以通报批评。

除基本定量金额标准与处分级别外，沪深标准均规定了一般情形下的从重情形和从轻情形，从重情形包括违规金额巨大、导致证券及其衍生品种交易发生异常波动等情形，从轻情形则包括积极采取纠正措施、由于不可抗力或意外事件造成等。

此外，上交所《实施标准》还针对不同违规类型规定了更加具体的从重和从轻情形，相应情形也可供深交所公司参考，以业绩预告为例：

3

划分责任主体、责罚相当

1、内部董监高责任划分

沪深《实施标准》均规定，同一个案中，区分当事人的责任大小，主要从责任人的权限范围、履职情况、知情参与情况、作用大小等方面进行考量，合理认定与分配不同主体责任，做到责罚相当。

此外，本次上交所《实施标准》尤其注重提高区分上市公司责任与控股股东、实际控制人、董监高责任的精准度，并明确区分公司内部董监高个人责任，包括一般董监高的直接责任与董事长、总经理的管理责任，直接参与经营管理的内部董事与不在公司常规任职的独立董事责任，负责信息披露事务的董事会秘书与直接参与实施相关违规事项的其他董监高责任。如下所示：

『一般责任』

上市公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规则及公司章程规定，忠实勤勉地履行职责，对其职责范围内或直接实施、参与的违规事项承担主要责任。上市公司董事、监事、高级管理人员未支持、配合信息披露工作，导致上市公司发生信息披露违规，应当对违规行为承担主要责任。

『董事长、总经理』

上市公司出现重大违规行为，董事长、总经理未依规履行经营管理职责的，交易所视情形予以纪律处分。

『董事会秘书』

董事会秘书对违规事项确不知情、难以知情，勤勉尽责的，交易所视情形对董事会秘书从轻、减轻、免除处理。

『独立董事』

上市公司其他董事、监事、高级管理人员未能为独立董事履行职责提供必要的支持和协助，导致发生与独立董事履职事项有关的违规行为，独立董事已勤勉尽责地采取履职手段的，交易所视情形对独立董事从轻、减轻、免除处理。

2、公开认定不适合担任上市公司董监高的实施标准

对于公开认定的实施标准方面，沪深交易所的规定略有不同，上交所对此规定的更为严格，如下表所示：

3、惩罚性违约金

对于惩罚性违约金方面，深交所则规定得更加具体，明确了惩罚金额区间与具体的惩罚条件。

此次《实施标准》公开界定了各类纪律处分的案件类型、情形及标准，强化对相关主体责罚相当、实施精准化监管。监管裁量的公开、公平、公正为构建一个更有秩序、更高质量的资本市场奠定了良好秩序基础，相信“对号入座”“宽严相济”的监管将更有助于提升上市公司及“关键少数”的自律规范水平。

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