引言在国内A股市场中，投资者买卖股票最低交易额为100股，简称为“一手”。今年1月11日，浙江中坚科技股份有限公司（股票代码：002779，以下简称“中坚科技”）监事胡群旬的亲属李芳静（李芳静系胡群旬弟弟之配偶，属于公司董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员）从二级市场买入中坚科技股票100股。但中坚科技万万没想到的是，就在李芳静买入这一手股票之后，其立即收到了深圳证券交易所的关注函，原因是根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第18.1条的规定，该宗股票交易事项导致中坚科技股权分布发生变化不再具备上市条件，面临着退市的风险。
那么，上述所提到的“股权分布发生变化不再具备上市条件”到底指向是什么？为什么一个关联自然人买入少额的一手股票会导致一个刚刚上市两个月上市公司面临着退市的风险？这里退市的风险到底是什么样的风险？下面由小编一一为大家梳理。
一、“股权分布发生变化不再具备上市条件”的含义《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第18.1条规定（《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》亦有类似规定），“股权分布发生变化不再具备上市条件”是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
上述股票上市规则的规定与《证券法》对于上市公司社会公众股的要求是保持一致的。《证券法》第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。证券交易所股票上市规则的规定则进一步明确了证券法所提到的“公开发行”指的是向除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员等关联方之外的社会公众发行股票。
通过查阅中坚科技上市时出具的招股说明书显示，中坚科技上市时的社会公众股的比例为25%，为正好符合证券法第五十条规定标准的“踩线”发行。因此，李芳静作为中坚科技监事关系密切家庭成员买入公司一手股票后，中坚科技的社会公众股比例不足25%，当然会受到深圳证券交易所的关注。
二、股权分布发生变化不再具备上市条件后产生的退市风险当上市公司社会公众股比例不足，不再具备上市条件后会产生怎样的退市风险？对此，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）所制定的上市规则中规定了明确的监管措施，虽然有细微的差别，但总体而言对上市公司的威慑力均十分巨大。该等具体规定如下：
（一）深交所上市规则所规定的监管措施对于在深交所进行上市交易的上市公司，如果股权分布发生变化连续二十个交易日不再具备上市条件，深交所将对该等上市公司采取以下监管措施：
1、披露解决方案及停牌
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第12.13条规定，上市公司因要约收购以外的其他原因导致股权分布发生变化连续二十个交易日不再具备上市条件，未在上述二十个交易日内披露解决方案的，本所在上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在停牌后一个月内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票交易按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示。公司应当在因股权分布发生变化导致连续十个交易日不再具备上市条件时，及时对外发布风险提示公告。
2、实行退市风险警示
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第13.2.1条，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：（九）出现本规则 12.12 条、12.13 条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成。公司在停牌后一个月内披露可行的解决方案的，公司股票及其衍生品种可以复牌。
3、暂停上市
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第14.1.1条，上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：（九）因股权分布不再具备上市条件触及本规则 13.2.1 条第（九）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件。
4、终止上市
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第14.4.1条，上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定终止其股票上市交易: （十二）公司因股权分布变化不再具备上市条件触及本规则 14.1.1 条第（九）项规定情形其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请。
以上监管措施图示如下：
（二）上交所上市规则所规定的监管措施对于在上交所进行上市交易的上市公司，如果股权分布发生变化连续二十个交易日不再具备上市条件，上交所将对该等公司采取以下监管措施：
1、停牌并要求提交解决方案
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第12.14条规定，上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案。本所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告本所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被本所实施退市风险警示。
2、退市风险警示
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第13.2.1条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（七）因第12.14条股权分布不具备上市条件，公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意。
3、暂停上市
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第14.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其股票上市：（八）因第12.14条股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获本所同意，或者因股权分布发生变化不具备上市条件触及第13.2.1条第（七）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司在六个月内其股权分布仍不具备上市条件。
4、终止上市
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第14.3.1 条规定，上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：（十）因股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第（八）项规定的标准，其股票被暂停上市后, 公司在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件。
以上监管措施图示如下：
三、确保上市公司股权分布变化具备上市条件的案例分析中监科技系因在二级市场日常的股票交易而导致公司股权分布变化不具备上市条件，此类情况较为罕见。并且，作为“踩线”发行的上市公司，中监科技的公司管理层以及上市保荐机构更应该进行事前的防范控制，通过增加社会公众股的发行以及加强公司董事、监事、高级管理人员的辅导培训等方式避免出现股权分布变化不具备上市条件的情况出现。虽然导致其股权变化不具备上市条件的关联自然人李芳静很快就把所持中坚科技的股份卖出，中坚科技已消除了退市风险，但经过此次事件后，市场上的投资者对于中监科技规范管理能力的评价可能会大打折扣。
而上市公司可能出现股权分布不具备上市条件的情形则较多地发生在并购重组中。上市公司在并购重组中采取发行股份或换股等措施时，股权结构变动较大，很可能导致上市公司出现股权分布不具备上市条件的情形，此时上市公司以及中介机构需事前确定好解决方案，以应对中国证监会对该等情形的关注和询问，避免该等情形成为实施并购重组的重大障碍。对此，小编收集了两个案例并分析如下：
（一）浙能电力（600023）2013年吸收合并东电B（900949）2013年2月至12月，浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）以换股吸收合并方式合并其控股子公司浙江东南发电股份有限公司（以下简称“东南发电”，退市前证券简称为东电B，代码：900949），实现浙能电力A 股在上海证券交易所上市。浙能电力本次发行的A 股全部用于换股吸收合并东南发电，发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除浙能电力以外的东南发电全体股东。根据《公司法》第142条第1款的规定，对公司合并持反对意见的异议股东可要求公司回购股份（即现金选择权），而在本次吸收合并中，浙能电力的控股股东浙江省能源集团有限公司（“浙能集团”）以及本次重组的财务顾问中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）担任异议股东现金选择权的提供方。
本次吸收合并后，浙能电力控股股东浙能集团将持有浙能电力80.34%股份，根据测算，如浙能集团行使现金选择权（即回购异议股东股份）达到其承诺的上限，那么浙能集团及其一致行动人在浙能电力的持股比例将达到90%，有可能导致浙能电力发行上市后不符合证券法第五十条所规定的上市条件。
为此，浙能电力所采取的确保股权分布变化具备上市条件的措施如下：
1、与第三方共同作为现金选择权的提供方
本次吸收合并中，除浙能集团外，浙能电力还请中金公司担任现金选择权提供方并进行分工，如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙能集团承诺将在该等股份数量范围内无条件受让东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价；如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过554,995,891股（浙能集团及其一致行动人如果对该等股份全部回购的话，其在浙能电力的持股比例将达到90%），则浙能集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，由中金公司对超过 554,995,891 股的部分进行受让。
2、本次重组的相关方作出相应承诺
本次重组的相关方做了相应的承诺实现浙能电力发行上市后股权分布符合上市条件，即要确保社会公众股东以外的其他股东持股比例不得高于90%：（1）本次重组前不持有浙能电力及东南发电股份的浙能电力的董事、监事和高级管理人员承诺不会在本次重组前后买入或持有浙能电力股份及东南发电的股票；（2）浙能电力董事戚国水持有 8,300 股东南发电股票，其承诺将不会再买入或持有浙能电力股份及东南发电的股票，如果在本次合并的现金选择权实施过程中，东南发电向本人发出东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量已达到或即将达到 554,995,891 股的通知，其将立即无条件申报行使现金选择权，将上述 8,300 股东南发电股票转让给中金公司，以确保本次合并完成后社会公众股东持有的浙能电力股份不低于合并完成后浙能电力总股本10%。
此外，浙能集团等也作出了确保社会公众股持股比例不低于10%的承诺，如果在相关主体严格履行相关承诺安排的基础上，本次重组完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于浙能电力股份总数的 10%，不会导致浙能电力不具备上市条件的情形。
（二）大杨创世（600233）收购圆通速递今年3月23日，大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大杨创世”）公布重组草案，其拟通过非公开发行购买圆通速递100%股权，交易作价175亿，同时拟向阿里创投等7名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过23亿。而在本次重组草案公布后，大杨创世收到了上交所的问询函。上交所认为，本次重组完成后，大杨创世原社会公众股股东持有公司股份比例下降为 6.51%（股权结构变化如下表所示），因此要求大杨创世就本次重组完成后社会公众股比例是否可能低于10%并导致股权分布变化不具备上市条件的问题作出回复。
为确保和解释公司股权分布变化具备上市条件，大杨创世及其采取以下措施以及进行如下解释：
1、担任上市公司董事、高级管理人员的李桂莲及其关系密切的家庭成员已作出辞任承诺
担任上市公司董事、高级管理人员的自然人李桂莲及其关系密切的家庭成员均已出具承诺函，承诺其将于大杨创世正式收到中国证监会核准本次重大资产重组批复文件当日辞去大杨创世董事长、副董事长、董事、总经理及/或副总经理职务。在其辞任后，该等人员及其关联人所持大杨创世股份将成为社会公众股。
2、本次交易完成后，部分交易对方、募集配套资金认购对象所持股份符合社会公众股认定条件
本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，云锋新创将持有大杨创世6.98%的股份；在考虑募集配套资金的情况下，交易对方云锋新创持有大杨创世6.43%的股份，募集配套资金认购对象光锐投资将持有大杨创世1.33%的股份，沣恒投资将持有大杨创世2.07%的股份，祺骁投资将持有大杨创世0.17%的股份。该等交易对方、募集配套资金认购对象所持大杨创世股份均不超过10%，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十八章释义中所规定的社会公众股认定条件。
按照前述的措施和解释思路，本次重组后，在考虑配套融资的情况下，李桂莲及其关系密切的家庭成员、大杨创世的员工持股计划“大连大杨创世股份有限公司-第 1 期员工持股计划”、交易对方云锋新创以及募集配套资金认购对象光锐投资、沣恒投资、祺骁投资所持股份均符合上交所上市规则所规定的社会公众股认定条件，其将合计持有大杨创世21.7%的股份（在不考虑配套融资的情况下为19.69%），大杨创世的股权分布变化仍具备上市条件。
四、做好确保上市公司股权分布变化具备上市条件的事前防范措施结合本文上述分析，上市公司在日常股票交易乃至进行并购重组、发行新股等资本操作时如果出现股权分布变化不再具备上市条件的情形，将面临着退市风险，因此做好事前防范措施尤为重要。以下为小编对事前防范措施的总结，以供参考：
1、上市前合理安排股权结构
拟上市公司在上市前安排好合理的股权结构，可有效预防将来可能出现的股权分布变化不再具备上市条件风险，最基本的思路在于提高拟上市公司的社会公众股比例，如引进外部投资者（持股不超过10%）优化公司的股权结构，或者通过设立非公司董监高控制的员工持股平台入股公司，使得拟上市公司的社会公众股比例提高，杜绝上市前拟上市公司股权过于集中于内部股东、“踩线”上市的情况出现。
2、上市后内部做好辅导培训
如在上文提及的中坚科技案例中，上市公司关联方在不清楚相关中坚科技的股权结构以及证券法、上市规则对于上市公司股权分布要求的情况下，错手买了中坚科技一手股票，导致中坚科技受到了交易所的关注，面临着退市风险。为预防这种情况的出现，上市公司（尤其是股权过于集中、“踩线”上市的公司）应该在日常管理中对公司关联方做好辅导培训，明确将公司的股权结构以及证券法、上市规则对于上市公司股权分布要求告知各关联方，使得关联方明确其买入上市公司可能导致的后果。
3、并购重组等项目中注意股权分布变化
如前文所述，上市公司在开展并购重组等项目中股权分布变化往往也是中国证监会以及证券交易所的关注重点。因此，上市公司以及承办项目的中介机构应在承办项目注意精确计算项目完成前后的股权分布变化，如预计在项目发生完成前后的股权分布变化较大（如大杨创世收购圆通速递前，上市公司其他股东的持股比例为55.65%，收购后跌至6.51%），乃至可能导致社会公众股比例低于25%或10%时，应于向监管部门申报前设置好确定方案，有必要时要求公司、相关人员配合出具相关承诺，以保证项目的顺利开展。
文章来源：“法律与金融实务探索”
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