德国资讯| 在德国开公司，统共分三步……

在德国呆过一段时间的同学们，或者因为购物、或者因为找工作、或者因为想创业，总免不了要和各种德国公司打交道。

GmbH、GmbH & Co.KG、UG……

这些让人眼花缭乱的公司名称后缀，究竟都是些什么鬼？

有限责任公司（Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung，简称GmbH）

有限责任公司（GmbH）是在德国最受欢迎的公司形式，约有70%的德国公司采取该形式。有限责任公司可以在最大限度上规避企业风险，将企业责任与企业家个人责任明确区分，企业家不为企业承担私人责任。

德国有限责任公司（GmbH）的成立，必须经过德国公证人的公证，同时在法院的商业登记簿上登记。有限责任公司的最低注册资金为25000欧元，在公司成立之初，允许投资人仅将注册资金的50%注入公司账户，剩余注册资金在公司需要时（最晚在公司破产申报之时）注入即可。

在税务方面，有限责任公司企业家必须制做年度报表（Bilanz）。除营业税（Gewerbesteuer，德国平均营业税税率为14%）外，公司还需缴纳公司所得税（K?rperschaftsteuer，税率为总盈利额的15%）以及团结互助税(Solidarit?tszuschlag，税率为公司所得税的5.5%)。

有限责任两合公司（GmbH & Co. KG）

有限责任两合公司（GmbH & Co. KG）也是较受德国企业欢迎的法律形式。有限两合公司由有限责任股东(Kommanditist)和无限责任股东(Komplement?r)组成。后者作为无限合伙人（Komplement?re）对有限两合公司的债务承担全部责任，前者以其出资额度为公司承担责任。

由于法律允许法人充当股东，所以两合公司中的无限责任股东经常会由一家有限责任公司来充当。这即是两合公司的特别形式“有限责任两合公司”(GmbH & Co.KG)。在这种情况下，有限责任公司仅以其全部财产对两合公司的债务承担无限责任，而有限责任公司的股东不需要承担无限责任。因而原本的无限责任被转化为了有限责任。

有限责任两合公司（GmbH & Co. KG）不仅只承担有限责任，作为两合公司还可享受税务方面的优惠。然而成立德国有限责任两合公司，在公司成立以及办公方面的支出都相对较高。

企业家有限公司（Unternehmergesellschaft haftungsbeschr?nkt，简称UG)

为了降低成立德国公司的门槛，德国政府在2008年修改了公司法，增加了一种有限责任公司的特别形式，即企业家有限公司（Unternehmergesellschaft），简称UG，口语里也可表述为“迷你有限责任公司”( mini-GmbH)。UG的最大特点为：最低仅需1欧元的注册资金即可成立。

然而由于UG企业注册资金极少，因此在商业交流及合作中面临着信任度的风险。UG的总经理需要在商业合同签署之前向合作伙伴证明足够的可信度。

同时，UG公司存在强制存留利润问题。UG企业每年必须保留盈余的25%用来补充资本金，直至企业注册资金达到GmbH的最低注册资金25000欧元。之后便没有此方面的限制，并且可以转为普通GmbH形式。

UG企业由于注册资金极低，得到德国银行支持的概率是非常小的。UG企业看似门槛极低，但在实际操作中，企业家应深思熟虑。

民事合伙企业（GbR）

GbR企业成立几乎不产生费用，也无需出具公司注册资金证明。如无律师建议避免今后不必要的纷争，GbR企业股东也无需签订股东协议。就以上而言，GbR企业在建立之初的付出是最低的。

然而，GbR企业股东也必须为企业的损失承担无限的个人责任——也就是股东的全部私人财产。

那么如何在德成立一家有限责任公司(GmbH)呢？

第一步：起草并公证公司章程

若要成立一家有限责任公司，公司股东首先要签定公司章程(Gesellschaftsvertrag)。公司章程的制定与公证工作通常由一名德国公证人一次性完成。章程中应确定公司的名称、所在地、经营对象、原始资本数额、各股东现金或实物的认缴额以及对公司代理权的规定等。公司首任总经理的任命可以直接写入股东章程中，也可以通过单独的股东决议完成。

公司所有股东和公证人均须在公司章程上签字。完成公司章程的公证后，着手开设银行账户并将公司注册资本（最低50%）存入账户。

第二步：公司商业登记

在公司的注册资金成功注入之后，总经理需要向公司所在地的商业登记(Handelsregister)管理机关提出注册申请。公证人负责对申请书进行电子归档。

德国的商业登记档案是由各地基层法院(Amtsgericht)负责的。登记机关会仔细审查有限责任公司是否满足所有成立条件。对符合条件的有限责任公司可予注册，使其成为独立的法人实体。

需要注意的是，在正式注册完成前，公司尚未正式成立，其性质为“成立中的有限责任公司”(简称GmbH i.Gr.)，这时企业承担的是无限责任。

第三步：公司在工商局登记、领取营业执照

公司正式注册完成后，总经理有义务在营业登记管理局(Gewerbeamt)提出登记申请，由营业登记管理局颁发营业证(Gewerbeschein)。营业登记管理局在收到申请后，将自动通知有关部门，如税务局 (Finanzamt)、工商会 (IHK) 等。公司最迟在开始营业时必须向工商局提交登记申请材料。

在公司正式成立后，公司总经理需要申请公司税号，公司税务师可辅助总经理申请。同时，如果公司业务涉及进出口，则需申请德国海关号。

中国投资人如何申请德国长居？

中国籍投资人在德创业需申请德国签证及工作许可。在此阶段，企业家申请人应按照德国驻华使领馆的要求填写表格、上交规定材料，包括公司在德国的商业计划、个人简历等，并由本人在德国驻华使领馆签证中心预约面谈、递交申请。投资人的申请材料经过公司所在地的外国人管理局审查通过后，由德国驻华使领馆发放为期90天的入境签证。

投资人入境后，需要在德国办理户口登记、购买德国本地健康保险，并在当地外国人管理局的认可下，获得本人在德国城市经营公司的长期居留许可。