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投行大惨案!瑞银UBS被禁止18个月IPO保荐业务

3月9日瑞银在提交美国证监会的年报中透露,香港证监会禁止瑞银集团(UBS)于未来18个月担任香港市场新股首次公开发售(IPO)保荐人。瑞银表示,除了遭暂停未来18个月的IPO保荐人工作之外,还被罚款1.19亿港元。

瑞银在年度报告中并未披露是因什么原因导致被处罚,但该行有意对香港证监会上述行动进行上诉。

在去年10月中旬香港证监会曾披露,正对15家银行和证券公司在首次公开发行(IPO)业务中的“不合格的工作”展开调查,并扩大此前已经令瑞银和渣打银行蒙羞(因其在2009年一次上市交易中的角色)的调查。

根据更早的媒体消息,瑞银和渣打银行因其在2009年中国森林控股有限公司(China Forestry Holdings)上市中的角色被香港证监会起诉。中国森林于2011年被停牌,现在正在被清算。

来自Dealogic的数据显示,2015年瑞银曾是完成香港IPO交易最多的保荐人。而截止去年三季度,中国国际金融有限公司和国泰君安证券位列IPO交易排行的前两位,香港IPO市场最大的10个保荐人中有6家来自内陆。

公开资料显示,近年不少由瑞银出任保荐人的中资上市公司陷入涉假漩涡。除了中金再生,还有天合化工,童装品牌博士蛙及中国森林。


其中,因财务造假而进入除牌程序的中国森林,其清盘人今年4月向法院提起诉讼,诉瑞银在内的上市团队疏忽及误导,要求赔偿。

天合化工,则是在2014年初步上市文件中承认,“公司总裁的一名直系家庭成员任职瑞银”,但强调该成员没有参与保荐人的挑选工作,绝不影响瑞银在整项集资计划中的独立身分。曾有报道指出,瑞银因聘用天合董事长魏奇的女儿魏娇,卷入投行聘用富二代的风波,个别瑞银高层更为此接受调查。


瑞银集团是我国证券市场上首家由外资直接入股的全牌照证券公司,其保荐承销的也都是大型公司,如中海集运、中国石油、西部矿业等。不过最“出名”的,是瑞银保荐的公司在上市后业绩频频“变脸”。


由瑞银证券保荐的西部矿业,在上市的2007年也表现平平,2008年业绩更是出现大幅下降。2007年,西部矿业实现营业收入87亿元,同比微增5.93%,实现净利17亿元,同比增长12%。但2008年,西部矿业净利润仅为5.7亿元,同比大幅下降67.29%。


而2011年,瑞银证券在比亚迪、庞大集团和新华保险三单IPO项目上,合计赚取了3.1亿元保荐承销费收入,主承销收入一项排在2011年证券业第九名。不过三宗IPO中两家公司上市后业绩“大变脸”。


当年上半年,比亚迪与庞大集团净利润分别同比下降88.62%和36.19%,在当时所有刚上市的中小板和主板公司中,净利润降幅分别位列倒数第一名和倒数第三名。


在比亚迪招股书的“重大事项声明”以及询价路演的投资价值分析报告中,瑞银证券均对风险模糊处理,称未来三年公司净利润年复合增长率可达16%。不过2011年上市当年比亚迪的净利润是同比下降45%,比亚迪方面对此解释为“业绩下滑是比亚迪公司的发展中的正常现象,与瑞银无关”。


而庞大集团2011年度营业总收入为554.55亿元,同比增长3.13%,其净利润为6.5亿元,同比下滑47.43%。事实上,瑞银在庞大集团询价投资价值分析报告中,同样对项目盈利前景过于渲染,对潜在的业绩风险避重就轻,曾经预计庞大集团2011年净利润将达到18.1亿元。但现实却是完全相反。


另外,2014年由瑞银证券保荐的贵人鸟,也在上市三个月后交出一份“双降”的业绩。2013年实现销售收入24.06亿元,同比下滑15.74%,净利润4.23亿元,同比下滑19.79%。


翻开中国森林黑历史


  故事开始于2009年。主要在中国从事管理森林、原木及木材贸易和木材加工与建造的中国森林顶着“内陆三大林场营运商”的响亮名号来港上市。在11月进行的2.16亿美元IPO中,渣打证券及瑞银担任IPO联席保荐人,筹逾15亿元。


  次年,CEO李寒春在内陆频频高调亮相,并以中国森林的名义在云南、重庆、贵州等地签订了一些投资意向协议,为该公司的股价营造利好。随后,于11月首度发行3亿美元的5年期债券,号称要“筹集资金增购其他地方的林地,计划在重庆和贵州大举购入10万及30万公顷的林地”。


  这些举动,在东窗事发之后看来,或只是为之后的配股“造势”而已——当时不少券商看好其投资,大举唱好,到2010年年底,中国森林的股价拉升至4.34港元的高位。


  转眼就到2011年1月12日,李寒春通过名下全资控股公司Top Wisdom Overseas Holdings Limited,经渣打证券以每股3.35港元配售手头持有的1.19亿股旧股,套现约3.98余亿港元,销售股份约占总股本3.89%。配售后,李寒春持股量由6.34%减至2.46%,这些股份其后被配售予多家机构及基金。


  受配股上市交易影响,第二日中国森林的股价狂泄,低见2.92港元,跌穿配售价3.35港元,最大跌幅为18.89%。


  2011年1月,中国森林的审计机构毕马威在就截至2010年12月31日的财政年度的财务进行审计时指出,该公司账目可能“不合规”,证监会随后介入调查,并向香港高等法院申请临时强制令。


  2011年1月26日,中国森林停牌。


  2011年2月2日,因香港证监会起诉,法院下令冻结李寒春和Top Wisdom在香港的3.982亿港币资产。


  2011年2月20日,李寒春被罢免首席执行官一职。


  2011年2月24日,李寒春被中国贵州省公安局扣留。扣留的原因则另有隐情——涉嫌盗用公款3,000万人民币。在他被公安局带走之后记者调查发现,其在贵州的唯一项目——2010年9月10日与黔东南州政府签订的2.2亿美元的不具约束力的投资意向协议,项目基金根本就没有到位。另外还有一些其他的项目中(例如2010年2月中国森林以子公司昆明锦德的名义收购云南丽江宁蒗县流转林项目),在信息披露上也存在故意混淆、欺瞒投资者的情况,因为公司购入的只是森林的“林权”,没有“采伐权”。


  换句话说,2009年中国森林财报中宣称拥有17万公顷林地,可供砍伐的木材达3,500万立方米,这些远在云南、贵州等偏远地区的茫茫森林资产,却可能存在巨大的造假嫌疑。


连续三年未发业绩,账上还有没有钱?

  

  公告显示,中国森林2010年、2011年、2013年连续亏损。


  2011年,该公司营业额为3.923亿元,同比减少63%。公司股权持有人应占溢利亏损为41.907亿元,同比2010年同期亏损27.118亿元大幅提升。公司称,亏损主要由于有限的采伐及贸易活动、人工林资产公允价值变动预付款项及应收款项减值亏损及撇减存货所致。


  2012年,中国森林亏损11.8亿元。


  最后可查的业绩是该公司2015年公布的2013年年报。2013年,中国森林拥有人应占亏损约为12.91亿人民币。年报中没有披露亏损具体原因,但从其损益表中可以看出,人工林资产公允价值减销售成本的变动较大,为-10.71亿元,2012年为-8.58亿元。


  截至目前,公司已经连续三年没有公布业绩状况。中国森林的股价停留在2.925港元,市值为89.518亿港元。


被除牌的命运,已经在七天后等待宣判


  中国森林财务违规行为曝光后,进入除牌程序。


  该公司注册地开曼群岛的法院于2015年6月委任了保国武Christopher Kennedy为共同清盘人。清盘人于2016年4月起诉渣打、瑞银和中国森林IPO交易的其他顾问,所控罪名包括违反合同和不实陈述等。


  根据2017年1月16日提交香港高等法院的文件,香港证监会指控上述被告存在“市场失当行为”,这些行为与中国森林IPO招股书、该公司2009年和2010上半年的财报有关,要求为在2011年1月31日持有中国森林股份的小股东恢复交易前的状况或支付损害赔偿,但具体金额未予明确。


  根据港交所最新除牌公告,如果截至2017年2月2日,港交所还没有接获可行的复牌建议,中国森林将被取消上市地位。



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