股权转让合同中，注册资本是否已缴纳也是目标公司估值重要因素之一。股权出让方应向受让方明确告知其出资情况。否则，可以重大误解或欺诈情形诉请法院予以撤销股权转让合同，出让方也将承担相应责任。
案件来源：北大法宝网，(2016)苏02民终4782号民事判决。
案情简介：X公司成立于2014年10月17日，注册资本5000万元，股东包括甲共5名，其中甲认缴货币出资3750万元；认缴期限为2034年8月22日之前。
2016年1月30日，甲与丙签订股权转让协议，将甲在X公司2%的股权以50万的价格转让给丙。同日，丙以银行汇款方式向甲支付50万元。股权转让协议签订后，未进行股东工商登记变更。
丙向一审法院起诉请求撤销其和甲于2016年1月30日签订的股权转让协议；甲返还丙股权转让款50万元。
一审审理中，丙称：甲讲有5000万元的投资；甲没有和我说过5000万元是认缴，我不懂，也没有问过，但是我认为是实实在在的5000万元。
甲称：我和丙讲过认缴；我没有和丙详细讲认缴是什么意思，但是丙也没问过；我给丙看过章程，丙用手机在章程上拍过照；截至2016年1月30日我未向X公司缴纳货币出资款；我有存货、房子、商标等实物出资，但上述出资X公司尚未认定。
二审另查明：2016年3月20日，甲在股权转让协议背面书写了一行草字。对此，丙主张该行字为“待资金到位退”，是其发现甲所说的已经实际出资5000万元并不属实后多次要求甲返还50万元，甲作出了这一承诺，但至今催讨无果。甲则主张所写内容为“你这个不准退”，当时是丙以未经丈夫同意入股而要求退股，甲就写了公司依法不能退股的明确答复，让丙回去向丈夫回复。
二审期间，甲提供的证人王某出庭作证：“甲在与丙签订股权转让协议之前讲过公司注册资金要到2034年到位……”。
判决结果：一审判决撤销甲与丙于2016年1月30日签订的股权转让协议；甲返还丙股权转让款50万元。二审维持原判。
一审法院认为，X公司注册资本5000万元属于认缴出资，截止股权转让协议签订时，X公司未收到甲等其他股东的货币出资，甲主张的实物投资亦未经过评估手续并办理产权变更手续，故X公司未有实际出资。法律虽然不禁止认缴方式下的公司股权转让，但公司股权价值与股东对公司的实缴资本数额直接相关，系决定股权价格的主要因素之一。在本案股权交易过程中，甲未向丙明确说明X公司认缴出资款期限为2034年8月22日之前、截止签订协议时认缴出资未实际到位的客观情况，导致丙误认为X公司实际享有实收资本5000万元，因而以50万元受让诉争股权，已构成重大误解，属于法定撤销事由，丙有权请求予以撤销。
二审法院观点：X公司章程规定，公司注册资本由各股东在2034年8月22日前以货币方式缴纳。公司章程无论是否张贴于公司，鉴于在工商部门有备案，应当认为股权受让人已作充分了解，故对于股东的出资方式是实行认缴制还是实缴制的问题上不应成立重大误解。但章程规定的股东认缴期限仅为最晚出资期限，不妨碍股东在此期限届满前履行出资义务。至2016年1月30日本案股权转让协议签订时各股东尚未履行出资义务，X公司并无实收资本。而从甲在诉讼中始终表示已向公司投入大量资金或实物出资一节，可印证丙主张的“甲讲有5000万元的投资”具有高度可能性，但甲所谓的投资实际并未办理相关手续形成X公司的资本，不能等同于股东出资。丙在误以为X公司的注册资本已实际到位的情况下决定以50万元价格受让2％股权，构成重大误解，有权请求撤销股权转让协议。
证人王某作证称“甲在与丙签订股权转让协议之前讲过公司注册资金要到2034年到位”与其在2016年4月29日向派出所报案笔录中的陈述“后来一个叫丙的投资者去工商部门核实发现甲所谓的5000万元注册资本是有问题的，于是我也就起了疑心”存在矛盾，如果王某听到甲向丙讲明了注册资金的实际情况，又何来等丙报案后再起疑心之说，故其证言不可信。
2016年3月20日甲在丙持有的股权转让协议背面写有一行草字，从文字字形及合理性角度考虑，该行字为“待资金到位退”，即甲已经同意退还丙股权转让款，对于退还时间的不确定，可适用债权人随时主张原则。从合理性角度看，只有甲同意退还股权转让款，才有必要以书面形式作出承诺并由相对方丙持有承诺书，这也能与甲陈述的写这行字的目的是“让丙回去向丈夫回复”相符。反之，如果按甲所称其不同意退款，那么其本身有股权转让协议为证，没有必要也没有意义再书面表明不退款，也更加起不到让丙回去向丈夫有所交待的作用。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
提示：2014年3月1日起，我国开始施行注册资本认缴制（募集设立的股份有限公司以及银行、保险、证券公司仍采取实缴制），即股东不必实际缴纳出资就能先把公司先设立起来，然后在公司章程规定的期限内出资完毕。在此之前，我国施行注册资本实缴制，即股东必须全部或者部分实际缴纳出资后公司才能成立。相对于注册资本实缴制，认缴制大大降低了设立公司的门槛和创业成本，提高了投资效率。
本文案例提醒我们，在受让股权时应对标的公司的注册资本是否实际到位予以关注，股权受让人可向出让人详细了解，或委托律师对目标公司进行尽职调查。
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