有限责任公司中，
员工股东离职，
其股权的去留，
可以由公司章程进行规定。
那股权转让的价格应如何规定呢？
2004年12月，建筑设计院改制成立有限责任公司，由公司职工出资认购股份，公司决定由小股东组成股东小组，委托代理人进行注册登记，行使表决权。
公司宗旨为公司通过人才、技术及资本的优良配置，科学地运用人才、资金和先进的专业技术为社会固定资产投资活动提供全方位的、卓有成效的、一流的设计产品和全过程技术性、管理性的优质服务。
当发生下列事由时，持股人必须自事由发生之日起30日内转让其全部股权：……3）辞职或辞退的；……上述事由发生后持股人未在30天内转让股权，30天期限届满停止分红；如30天内无受让人，由董事会按下列规定接受股权：……2）辞职、辞退或其他事项离开本公司的，按公司上一年度末帐面净资产结合股权比例确定股本受让价格，但不高于股本原始价格。董事会受让股权后，可由董事会成员分摊或转为技术股。
“公司初始股值每股面值人民币一元，每年依据审计后的股值而变动。”
“股份一经认购不得随意退股，但有下列情况之一的，股东所持有的股份必须转让：2、股东被辞退，开除或死亡、服刑、失去民事能力的其股份必须全部转让；3、股东调离等其他原因的，其股份必须全部转让。”
“除中层成员外，股东因个人原因申请转让部分股份的，经董事会研究同意可以转让，但受让人由董事会确定。”
“股份转、受让价格按以下方式确定：3、因辞职、辞退、受刑事处罚或其他事项离职而转让股权的，如内部转让不成或在离职后30天内没有确定受让人的，由公司回购股权，按公司上一年度末账面净资产结合股权比例确定股本受让价格，但不高于股本原始价格。”
谢辉：建筑设计院设计室主任，持股9万股，占公司总股本的3%。
邓忠生：建筑设计院职工，股东小组成员。劳动合同期限从2008年1月1日起至2010年12月31日止，期满后，建筑设计院没有续签劳动合同。
张秋生、黄大勇、任红卫等3人：设计室部门职工，共持13.8万股。
2008年12月，谢辉向建筑设计院提出辞职。
之后，建筑设计院通知谢辉及离职股东张秋生等4人向其转让股权，遭到拒绝。
遂于2010年6月向法院起诉张秋生要求其向公司转让股权。
2010年11月9日，该案在株洲市中级人民法院二审庭审中，建筑设计院的委托代理人对张秋生表态称“依然给你30天时间，你可以自己向其他股东转让股权，价格多少公司不干预。”
之后，张秋生遂与谢辉等4人于2010年11月15日分别与邓忠生签订了《股权转让协议》，由邓忠生以每股6元的价格收购其股权。邓忠生已经支付了全部价款。
建筑设计院在得知上述股权转让后，对该转让行为不予认可。
建筑设计院首先起诉了张秋生，请求张秋生按公司章程规定将持有的6万股股权按照股本原始价格6万元转让给建筑设计院，株洲市中级人民法院终审判决，支持了建筑设计院的诉讼请求。
建筑设计院又分别起诉了任卫红、黄大勇和谢辉，请求上述3人依照《公司章程》向公司转让股权。邓忠生以谢辉等人的股权已以每股6元的价格全部转让给自己为由向法院申请作为第三人参加诉讼，法院予以准许。该三案均已终审判决，且都支持了建筑设计院的诉讼请求。
邓忠生不服申请再审，本院于2013年4月26日作出（2013）湘高法民申字第151号民事裁定，驳回邓忠生的再审申请。
邓忠生仍不服，向检察机关申诉，湖南省人民检察院作出民事抗诉书。
株洲市天元区人民法院一审、株洲市中级人民法院二审、湖南省高级人民法院再审、湖南省高级人民法院提审后再审，最后判决结果：
1.公司章程、股权管理办法、股权转让协议有效
2.建筑设计院可以优先《股权转让协议》回购股权
3.邓忠生的股权转让款应返还，返还的股价应定为每股6元而不是股本原值
建筑设计院系有限责任公司，其《公司章程》和《股权管理办法》经过股东代表大会表决通过，对建筑设计院以及全体股东具有法律约束力。法律对有限责任公司回购股权并无禁止性规定。
建筑设计院的《公司章程》及《股权管理办法》关于股份回购的具体内容，不违反公司法中有关注册资本维持的基本原则，也不损害第三人的合法权益，是有效条款。
谢辉2008年底从建筑设计院辞职，其持有的9万股建筑设计院股份未在《公司章程》、《股权管理办法》规定的时限即30日内协议转让给建筑设计院的内部股东，建筑设计院有权依照《公司章程》、《股权管理办法》的规定回购该股份，谢辉无权再自行转让。
在建筑设计院诉张秋生股权转让纠纷一案二审当庭调解过程中，建筑设计院的委托代理人虽提出依然给30天时间由张秋生自己向其他股东转让股份的方案，但双方并未达成调解协议，不能以此作为建筑设计院同意谢辉自行转让的依据。
谢辉与当时的建筑设计院股东之一邓忠生于2011年11月15日签订《股权转让协议》，将其股份以每股6元的价格转让给第三人邓忠生，该协议虽然不违反法律的强制性规定，但不得对抗原审原告的股权回购主张。
邓忠生虽向谢辉支付了股份转让款54万元，但谢辉所持股份因受建筑设计院回购权的限制而不能交付，事实上也没有办理股权变更登记。
对离职股东的股份进行回购，目的在于维持公司“生命”，公司的“生命”高于股东利益，但公司将按不高于股本原值回购的股份溢价盈利，则势必违背股权平等原则，显然也违背股东会议设定回购规则的初衷与真实意思。
建筑设计院将强制回购的谢辉所持有9万股股份溢价转让给公司其他股东，不符合《公司章程》的规定，不属于谢辉应当让渡自己利益的范围，其收益应归谢辉享有。
结合本案谢辉与邓忠生协议按每股6元转让以及建筑设计院回购后再转让的溢价幅度等具体情况，以含股本原值在内按每股6元确定支付较为公平、妥当。
如前所述，邓忠生关于由自己受让谢辉股份的诉求未获支持，但其支付的股份转让款也应得到返还。据此，建筑设计院应支付给谢辉的54万元股本原值及转让收益可直接返还给邓忠生。
员工股权激励制度是人才、技术及资本的一种优良配置方式。而回购条款是股权激励机制的重中之重，必须善加利用。
本案中，建筑设计院的股权回购条款是通过《公司章程》、《股权管理办法》进行设计的，除回购股权价格“不高于股本原始价格”这一规定有背股权平等性原则外，其规定对员工离职股权回购的规定是具体、明确的，而且实际操作性强，是一个比较好的股权回购条款，是可以借鉴的。
但是，明确具体而操作性强的规定为什么会产生一系列争议呢？其原因还是出在其规定中出现了股权不平等，其回购价格的规定与设定股权回购的初衷不一致。
本案提到的员工股东股权回购是针对有限责任公司，而对股份有限公司是不适用的。
原因在于公司法第七十二条并未对有限公司除三种法定事由外的其他回购予以排除或禁止。这也是由于有限公司有人合性和封闭性特征。
《公司法》第一百四十二条所确立的股份有限公司“原则禁止，例外允许”的回购规则似乎不适用于有限公司。
《中华人民共和国公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
黄大勇等与株洲市建筑设计院有限公司股权转让纠纷上诉案（2012）株中法民二终字第49号民事判决书
上诉人张秋生与被上诉人株洲市建筑设计院有限公司与股权转让纠纷一案 （2010）株中法民二终字第72号民事判决书
邓忠生与株洲市建筑设计院有限公司、谢辉股权转让纠纷 株洲市天元区人民法院于2012年2月14日作出（2011）株天法民二初字第154号民事判决
邓忠生与株洲市建筑设计院有限公司、谢辉股权转让纠纷 株洲市中级人民法院于2012年7月4日作出（2012）株中法民二终字第10号民事判决
（2013）湘高法民申字第151号民事裁定
邓忠生与株洲市建筑设计院有限公司、谢辉股权转让纠纷再审民事判决书
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