从雷士吴长江的入狱来看刘强东的控制权安排

雷士照明是创始人吴长江一手带大的“孩子”，但创业之初不合理的股权安排成为其后十几年他在雷士照明永远绕不开的魔咒，在公司高层三次股权纷争中他三次被驱逐出雷士，直至2016年12月21日一切尘埃落定，他被一审判处有期徒刑14年，只剩下失去“孩子”的孤独“老父亲”独自“在监狱里哭”，这就是创业者不重视股权控制的反面典型。反观另外一个创业者，他坦诚地说如果失去企业的控制权，他就彻底不玩这个游戏，拿钱卷铺盖走人。这就是京东集团的刘强东，他通过种种制度设计将控制权牢牢地掌握在自己的手中，他今天是否“坐在宝马上笑”。很多围观群众说他这个人太专制，但你再想想看去年万科股权之争中王石的被动局面。因此，如果在公司创立之初不重视股权架构设计，随着公司做大，容易引发公司丧失控制权的危险。今天就来分享一下刘强东是怎么通过A/B股双层制度设计来玩转投资人。

刘强东为巩固其对京东的控制，于2012年在京东实行双层投票制，即刘强东及管理层持有的股份每股代表20个表决权，而其他股东每股只有一个表决权。虽然刘强东及管理层只有23%普通股，但双层投票制度使其在股东会有绝对表决权。

为了控制董事会，对京东的董事会9名成员的结构做了如下安排：刘强东及管理团队有权任命5名董事，并有权任命董事会主席。这使得刘强东在董事会表决权过半，有控制权。

等到腾讯进入后，京东又通过三方面的安排来保障其控制权：（1）刘强东设立董事会激励条款，给自己发9000余万限制性股票单位，占京东4.3%总股本。（2）京东11家投资人将表决权委托给刘强东行使。（3）腾讯将表决权交给刘强东行使，使得京东上市后腾讯增持5%股权也不会成为京东第一大股东。下图是京东上市前后的股权和投票权比例，A/B股制度安排以及投资人的表决权委托使得刘强东牢牢地控制着京东。