方案六：“新建厂房+股权置换”
（一） 方案概述
首先，由房地产公司成立乙公司，由乙公司出面与某县政府签订协议购买优惠地块；
其次，由乙公司出资按照A股东的要求，在新地块上完成新厂房的建设；
最后，由甲公司与乙公司进行股权置换，实现新厂房地块与旧厂房地块的转让。
（二） 操作步骤
1.房地产公司成立100%持股的“非房地产公司”——乙公司；
2.乙公司与某县政府签订协议购买优惠地块（需要由乙公司、某县政府、甲公司进行三方谈判，某县政府同意按照甲公司的标准给予乙公司购地优惠）；
3.乙公司自行在新地块投资建设新工厂；
4.新工厂建设完毕后，甲公司进行搬迁；
5.甲公司以本公司的100%股权做为支付对价，收购乙公司的100%股权，使A股东和B股东按75%和25%的比例成为乙公司的股东；
6.房地产公司已经100%持股的甲公司自行拆除工厂、变性土地，进行房地产开发。
（三） 财税成本（★☆☆☆☆）
本方案的财税成本最高。
1.搬迁环节。
同方案三和四，在形式要件和相关证据充足的前提下，可将该项目定性为政府主导下的政策性搬迁，取得的各项补偿可以争取到国家税务总局2012年40号公告中规定的企业所得税递延纳税优惠。
2.股权置换环节。
该环节较为复杂，实施困难较大。由于是股权置换，可以适用企业重组的各项税收优惠，不需要缴纳增值税和土地增值税。
在所得税方面，需要考虑特殊性税务处理和一般性税务处理的问题。为了满足特殊性税务处理的条件，置换双方主要股东在12个月内均无法进行股权转让，且双方均需在12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。一方面这给随后的股权转让带来了限制，另一方面会导致取得旧厂房的房地产公司需要至少在重组后1年内无法启动房地产开发。因此，该股权置换需要适用一般性税务处理。此时，被收购方需要确认股权、资产转让所得或者损失。同时被收购企业的亏损不能在收购企业结转弥补。
小结：与上述多个涉及企业重组的模式一样，如果能够争取各方条件达成特殊性税务处理，则总体税负能够得到大幅降低。但对于股权置换来说，要保证交易公平，可能需要在股权支付对价基础上补充其实形式的支付对价（比如现金、实物等）；同时如何降价历史遗留问题给收购企业带来的后续风险，也是一个难题。因此从操作难易的角度来说，此模式可能是最困难的。
（四） 法律风险（★★★★★）
本方案的法律风险最低。
1.股权置换的行为合法有效，不存在土地转让所面临的那么多限制和监管风险。
2.地块登记在乙公司名下，厂房开发建设均由乙公司完成，甲公司无法直接取得新地块使用权及厂房所有权，虽然存在乙公司将此地块及厂房进行抵押融资贷款的风险，但可以在股权互换之前进行尽调，确保没有相关风险时才互换，故风险可控。
（五） 国企政策要求（★★☆☆☆）
本方案的国企政策要求较高。
1.广西壮族自治区国资委尚未发布专门针对区内国企进行固有产权股权置换的规定。但是参照国务院国资委针对央企发布的《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号），国有产权的置换流程为：
（1）制定可行性论证报告，如涉及职工安置和债权债务处理等事宜的，制订相关解决方案；
（2）根据我国公司法以及企业章程的规定，履行内部决策程序，并形成书面决议；
（3）委托具有相应资质的资产评估机构，对相关置换标的进行资产评估，并按照规定办理评估备案手续。经备案的资产评估结果，作为确定置换价格的依据。
（4）签订置换协议。
（5）按照内部决策程序审议后批准或者出具意见，同时抄报国务院国资委；其中，实际控制企业为上市公司的，由国务院国资委审核批准或者出具意见。
2.即便不参照上述规定，股权置换在法律上也可以视为对等的股权转让行为，所以其国企政策要求会与股权转让一致，即必须要遵守国企股权转让的相关规定。
（六） 商业可行性（★☆☆☆☆）
本方案的商业可行性最低。
1．乙公司与政府签订协议购买优惠地块，乙公司跟A股东并无关系，政府是否肯签？如果政府同意签，则必须由甲公司参与进来，与乙公司、政府三方共同开会讨论，才有可能让政府同意。
2.房地产公司要垫资4亿，耗时至少2年来做建设，资金占用量大，资金成本高。
3.通过房地产公司的直接投资建设及股权置换的方式，可以免去土地使用权转让的需要达到总投资金额25%的要求。
4.股权置换对甲公司除了土地及厂房之外的其他资产具有影响，即甲公司所拥有的品牌和知识产权，会被留在被置换后的公司内，而新公司则无法继续使用甲公司的品牌和知识产权。
5.由于采取的是股权置换的方式，被收购企业可能存在的包括债权债务、隐性税务风险等历史遗留问题（主要指甲公司方）可能无法详尽披露，造成对方公司难以判断和接受。
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