几年前，有项国策叫做“大众创新，万众创业”，政府主导，市场鼓励，大V站台，全民上马。一夜之间，大家似乎觉得成功也不是什么遥不可及的事情，人群显目之处仅仅有人笑着告诉你“站在风口猪也能飞起来”，于是，就有很多人相信了创业改变命运，激情成就未来，但是没有人告诉你创业是一件九死一生，甚至十死无生的事情，身边也不乏有“创业致贫”之辈。我一直对成功都抱有极强的悲观主义情绪，什么叫成功？哪里有标准答案？但是商业社会创业本身的确是一件值得鼓励的事情，一个社会的商业文明越发达，社会机能相对更健康，这个几乎是现代文明一个不争的事实，这与当年那个“越穷越光荣”的社会导向相比已经足以先进得让人欣喜了。创业这件事，应该是更偏爱理性而且有节制的人群，一定不是盲从仅仅热血之辈。
应该还是几年前，有部电影叫做《中国合伙人》，片子本身宣扬的“一富遮百丑”的成功学毒药已经被观众鞭尸了无数次了，烂泥再踩一脚也还是烂泥。片子下线多年，流毒仍在，经常有客户跟我聊创业公司股权规划的事情时总会或多或少的跟我扯片子中的有句台词“千万不要跟丈母娘打麻将，千万不要跟想法比你多的女人上床，千万不要跟朋友合伙开公司！”还津津乐道的跟我分析第一个例子“不敢赢”，第二个例子“赢不了”，第三个例子是“伤感情”。讲这句话最大的误区无非是没有用正确的套路做正确的事情，国人最喜的是在应该讲规则的时候谈感情，该做生意的时候又要扯感情，谈感情的时候讲规则。
关于公司股权规划（尤其是初创公司），结合前期法律咨询的案例，将三个常见的误区整理如下。
1、最差的股权结构设计：平衡股权结构的“你好我好大家好”。
1）A、B两股东各50%这种情况下，AB两人要形成决议，必须意见一致，这种情况可能吗？，大家也别办企业了，两个人干脆结婚算了，以后天天打第三次世界大战；
2）老大、老二、老三分别持股33.3%、33.3%、33.4%（捡了好大个便宜），表决事项要三分之二以上多数表决权通过的时候，老三的票就成了香饽饽了，不过无论老三怎么投都是兄弟阎墙，家门不幸；
3）甲、乙、丙分别持股45%、45%、10%，但半数决的时候，丙持股虽最少，却对于决议事项起关键作用，这是事实是表决权与股权严重不平衡的典型，但要三分之二多数决的时候，甲乙如果意见相左，公司僵局出现，这生意又没法做了。
很多时候，你好我好大家好是好心办坏事，实务之中是大家都玩完。
2、最任性的股权结构设计：股权过于集中的“一家独大”。
对公司而言，股权过于集中不利于保护“小兄弟”们的利益，“带头大哥”一家独大，必然任性。带头大哥一旦决策失误，大家一起玩完，不利于整个公司走得更远；最任性的莫过于，公私不分，公司财产与个人财产混同，带头大哥自己有可能也会翻船，挪用公司资金，公款私用就当成家常便饭，弄不好“吃官司”甚至有可能“坐苦窑”（面临刑事责任的风险）。从公司自身健康发展的角度来看，股权过度集中，不利于充分发挥股东积极性，降低了公司股权的流动性，限制了市场对公司的监督、制约、激励、促进作用。
3、最佛系的股权结构设计：股权过于分散的“雨露均沾”。
1）大海航行靠舵手，大哥不笑二哥，都是千年的妖精，谁都不讲聊斋。缺少对公司具有相对控制力的“舵手”，众人划桨开大船，但大船却没有掌舵的。股东会缺乏效率，股东之间互相掣肘，公司无法及时形成有效决议；
2）人人负责就是人人不负责。大家持有的股份差不多，但是没有股东ALL-in，所有人鸡蛋都没在一个篮子，心里不慌也不急，没人对公司的经营上心，无人专注公司发展与战略，这生意也做不下去了；
3）山中无老虎猴子称霸王。有人说：没关系，我们找职业经理人打理。相信我人性是经不起考验的，这只会造成董事会及公司高管权利没有边界的扩张，最后公司就不是你的，而是人家的；
4）野蛮人敲门。这个就不用说了，股权过于分散的上市公司一定是最受“野蛮人”青睐的，上市公司被野蛮人墙门的例子早已经是屡见不鲜。
合理的股权架构是公司稳定的压舱石，是公司不失控且健康发展的基础，无论是对公司发展过程之中的融资，还是公司形成一定规模后进入资本市场都意义重大。一个公司好多股权架构可以参考关注如下几点：
1、带头大哥不能少。好的股权架构，要有明显的股权架构梯次，综合考虑各股东出资情况，合伙人之间的资源禀赋，尤其是创业公司，股东之间一定要能形成资源互补。股东之间要能够互相信任，随着公司的发展，防止野蛮人敲门，股东之间必要时候可以作为一致行动人共同进退；
2、生意就是生意。做生意，规则优先，交情其次。中国人做事情时最大的毛病就是规则之外看不到的地方一定有一个“潜规则”，迷信“关系”的神秘力量。撕开很多公司的面纱，背后都有或多或少为某些“大人物”代持的“股份”，而且通常还都不少，基本都是空手套白狼。但是对一个公司而言“资源都是暂时的，人才才是永恒的”。创业公司最大的优势与资产都是人，资源随着公司的发展都会被逐步出清而且会不断发生变化。在处理人与人的关系时，对公司发展长远有益的人一定比能够带来一定资源的人更重要，充分考虑为优秀员工配股留住人才；
3、预留必留份额。预留一定的股权激励份额，为吸收新的合伙人，以及为员工的股权激励留下一定的份额，同时这也是平衡创始人之间矛盾的一种很好的方式，先将降下来的股权放在期权池，根据公司的发展不同阶段，视合伙人的不同贡献动态调整；
4、为合伙人戴“紧箍咒”。创业公司具有极强的“人合性”特点，很多时候人走一定会茶凉。公司设立股权成熟制度，无论是按年成熟、按项目成熟、按公司发展的阶段成熟、按融资进度成熟都是有效降低合伙人离开对公司的不利影响；
5、魔鬼出在细节上。合伙人是否设定特别条款妥善处置创始合伙人（尤其是大股东）与配偶之间的财产关系（明确归合伙人个人所有或者婚姻解除不对公司股权主张任何权利）、合伙人构成违法犯罪其股权的处置（可以设立公司经营表决权的剥夺或者公司法人代表的强制代理制度）等，以限制合伙人现实生活之中各种纷繁复杂的关系对公司的经营与发展会产生不利影响；
6、为公司造法，设立强制收购和公司回购条款。虽然一再强调创业者要高度重视公司章程，从某种角度而言公司章程比出资协议还重要，但是基本上没几个创业者会重视公司章程对公司治理的宪法作用。历史无数证明，虽然已经有无数的人掉进了这条河里，但那条河在那里的目的无非是等不同的人再掉进去。公司章程是公司的“帝王法典”，是股东之间的“人造法”、“自治法”、“程序法”、“组织法”、“行为法”，这是法律赋予公司自治的权力。可惜没有几个创业者会珍惜机会、认真制定公司章程。公司设立登记之时几乎无一例外的都是上网下载一个固定模板做填空题或者委托公司注册机构全权处理，但是失去这个机会之后无论是二次修改章程，还是争议出现之后的寻求解决依据之时，当年无心之中填下的模板不仅没有为自己保驾护航，还是为自己画地为牢。
创业有风险，入市需谨慎，如果真的上了创业这条下不来的贼船，也且行且珍惜。生命不息、折腾不止，再佛系的人也要来点柴米油盐酱醋茶，无非是有人折腾的事儿大点，有人就在自己这一亩三分地里刨食。无论是您已经在“创业”这条船上了，还是正准备上船，个人建议还是找个专业律师为您把公司的股权结构把把脉。“上医治未病”，想走得远一点，有的时候真的不需要多快，一直活下去，大概率事件会比大多数对手能够走得更远。所有的创业者都应该慎重规划公司的股权结构，生意就是生意，千万别在应该讲规则时候谈交情、图省事儿。
注：图片感谢叶雷兄的助攻
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