调价依据：
《上市公司非公开发行股票实施细则》规定下属情形需重新定价：非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；发行方案发生变化；其他对本次发行定价具有重大影响的事项。董事会应重新确定本次发行的定价基准日
证监会重组常见问题解答规定：调减配套融资总额不构成方案重大调整，增加配套融资总额构成方案的重大调整；在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，可视为不构成重组方案重大调整。
新重组办法第四十五条规定。
发行股份购买资产的发行价格调整案例
新重组办法第四十五条规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上述规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
因重组办法修订之后使用这一条款的案例相对较少，而近期也被咨询相关业务，于是研究了一下案例。
一、智光电气（已过会）
反馈后补充披露的调价机制：
1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
2）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
4）调价触发条件
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过 10%；
B、证监会电气机械指数(883135)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 2 日收盘点数(即 3,436.02点)跌幅超过 10%。
上述规定将中小板综合指数以及公司所处的证监会电气机械指数(883135)跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。截至本报告书签署之日，尚未达到重组方案规定的上述调价触发条件。
5)调价基准日
可调价期间内，“4)调价触发条件”中 A 或 B 条件满足至少一项的任一交易日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
6)发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
7)发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。”
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次重组方案中的发行价格调整机制明确、具体，具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。智光电气的上述信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）的相关要求。
二、山东黄金（二次反馈中）
反馈后补充披露的调价机制：
鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金，而标准金的交易价格与国际黄金市场价格紧密相关且近期大幅波动，为应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下：
1、价格调整方案对象
（1）本次重组发行股份购买资产的发行价格；
（2）本次重组拟购买资产定价；
本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）山东省国资委核准本次价格调整方案；
（2）山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续 20 个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257 元/克）的幅度超过 10%；
（2）可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续 60 个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日（2014 年 7 月 31 日）（以下简称“停牌日”）前 60 个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）及（2）同时满足的首个交易日，且（1）及（2）中的价格变动幅度为同向。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且；③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公司调价基准日前 60 个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前60 个交易日均价的平均值的幅度超过 10%的部分。
若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整，山东黄金后续则不再对发行价格进行调整。
（2）拟购买资产定价调整
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄金交易所黄金（99.95%）在调价基准日前 20 个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257 元/克）的幅度。
（3）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应调整。
如上，本次重组拟引入的股票发行价格和拟购买资产定价调整方案是为了应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，且方案明确、具体且具有可操作性，对于是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由进行相应说明；该调整方案已在本次重组的首次董事会决议公告时充分披露，并已按照规定提交至股东大会审议且经股东大会决议批准。本次重组方案价格调整机制的设定因此符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）的相关规定。
（二）调整机制触发条件实现情况
2015 年 5 月 25 日，山东黄金 2015 年股东大会审议通过了本次交易方案，按照上述调整方案所约定的调整机制，自2015 年 5 月 25 日起可就调价触发条件是否实现进行测试。
1、调价触发条件—股价
按照本次调整方案，涉及股价的调价触发条件约定如下：可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续 60 个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日（2014年 7 月 31 日）（以下简称“停牌日”）前 60 个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过 10%。
由于自本次交易经股东大会决议通过日至本意见回复签署日，山东黄金股票正常交易天数为 49 天，尚未达到股票 60 个交易日的要求，该调价触发条件不满足。
2、调价触发条件—金价
按照本次调整方案，涉及金价的调价触发条件约定如下：
可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续 20 个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257 元/克）的幅度超过 10%。
截至本意见回复签署日，本次交易经股东大会决议通过后，本次评估金价选取所依据的上海黄金交易所 2#金 20 个交易日的交易均价低于于本次评估选取价（257 元/克）的 90%，即 231.3 元/克的触发条件—金价已经满足（首次满足区间为 6 月 24 日至 7 月 22 日）。
如上，截至本意见回复签署日，本次调整方案所设定的调价触发条件—股价尚不满足。同时，鉴于调价触发条件的实现要求以及截至目前上市公司及其可比公司的股价表现及上海黄金交易所黄金收盘价格的走势情况，出现依照本次调整方案进行调整的可能性极低，因此不会对本次重组方案构成重大调整，且对本次重组不会造成影响。
三、置信电气（已受理）
草案披露的调整方案：
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次价格调整方案；
B、置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4）触发条件
A、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数（即 2,311.68点）跌幅超过 10%；
或
B、可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月11 日收盘点数（即 4,313.38 点）跌幅超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②置信电气董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4）触发条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，置信电气后续则不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
四、小总结
触发条件一般都设置两款，or与and都有，但触发时，调整方案必须非常明确。一般只调发行价格，但山东黄金比较特殊，资产定价也调了，且其发行价格与资产定价的调整选用两套标准，前者为股价后者为金价。还是比较有趣，期待后续案例。
来源：乔伊俞
声明:《投行业务资讯》对文中陈述、观点判断保持中立，不形成投资建议，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或者暗示的保证，仅供参考、交流之目的，并请自行承担全部责任，作品版权属原作者或机构所有。
联系客服
