荷兰、比利时战事严重--- 1940年

尽管德国将军一再向荷兰军方发出警告，比利时和荷兰政府依然对 1940年5月10日清晨5时35分德国所发起的进攻感到惊讶。当德国使节向荷、比政府提交照会，指责两国违反中立原则时，战争已经爆发。

在卢森堡，一名宪兵指出，德国坦克部队已进犯边境，但他随后就做了德军的俘虏。卢森堡很快就被攻破，夏洛特女大公直到最后一刻才逃脱。而在比利时和荷兰上空，已有德国伞兵于夜间降落，并占领重要的桥梁和交通要道，同时发动袭击，夺取了比利时的埃本·埃马尔要塞。

荷兰：不愿在危急之中抛弃其臣民的荷兰女王威廉米娜，几乎在德军逼近前才被迫逃出。此外，在阿姆斯特丹，大多数世界著名的钻石商人和研磨工也向伦敦撤离。

14日，在被包围的鹿特丹，德、荷双方准备举行谈判讨论投降事宜，但德军仍对这座城市进行一次残酷的空袭，900多人丧生。荷兰军队抵抗5天后，总司令宣布投降。

比利时和法国北部：当比利时遭德军攻击后，法、英联军立即赶往支援。从5月12日至20日，德军发动闪电袭击，自阿登纳越过马斯，直抵北海，使比利时和法、英盟军失去了与法军主力之间的联系。

比利时流亡政府成立于法国维琪，但5月28日，国王利奥波尔德下令军队弃械投降，西线战役第一阶段闪电式地宣告结束。