经过大规模的、不断的空袭意大利的西西里岛和南部地区之后，1943年7月10日，由巴顿将军率领的美国第七军和由蒙哥马利率领的英国第八兵团，分别从西西里岛的南端和东南方登陆。盟军统帅艾森豪威尔称这次占领行动是“解救欧洲大陆的第一页”。
13日，在岛上的意大利军队稍作抵抗之后，英、美联军于西西里岛东南部的拉古萨会师；22日，美军攻占西西里岛最大的城市巴勒摩。意大利军队等待着向盟军投降。
同盟国在西西里岛的登陆行动，动摇了意大利首相墨索里尼的地位，意大利国王伊曼纽三世谨慎地在法西斯党内外寻求反对墨索里尼的人支持。意大利的民心已明显地对法西斯主义不满，在北意大利，工人纷纷举行罢工反对政府，而政府必须凭籍武力才能强迫他们复工。英国首相丘吉尔和美国总统罗斯福看到这一点，于7月16日呼吁意大利人民起来推翻法西斯政府。
在墨索里尼统治的法西斯党内部，因意见分歧而分裂成两大派系。一派受到丘吉尔和罗斯福的影响，主张放弃法西斯主义，就连当初一手安排意大利同德国结盟的墨索里尼的女婿夏诺，也转而主张与同盟国和谈。夏诺后被墨索里尼枪决。另一派主张与德国更加密切地合作，尤其在19日希特勒和墨索里尼的佛罗伦萨会谈后，这一派更加深了对德国的期望。希特勒呼吁意大利同德国并肩作战到底，但他的傲慢态度和措辞激怒了许多意大利人。
就在这段时期，罗马遭到了盟军的轰炸，约2000人死亡，重要的纪念碑也被炸毁。伊曼纽国王来到被炸毁的市区时，强烈感受到民众的不满情绪，使他更加坚定自己的信念：一有机会，就要剥夺墨索里尼的权利。在7月24日召开的法西斯大会上，反墨索里尼的格拉筹建议立即重新整顿政府组织，并请求国王下令接管军队；墨索里尼则在演讲中强调与德国结盟对付盟军的必要性。25日，墨索里尼在和国王会谈时才得知，国王已命令巴多格里奥元帅重组内阁，这样就意味着墨索里尼被解除了职务。当他步出王宫时，就被抓住监禁起来。
7月28日，罗马广播电台宣布法西斯主义已经结束。盟军统帅艾森豪威尔要求意大利驱逐所有的德国军队，作为和谈的先决条件。与此同时，同盟国又呼吁中立国切勿收容在逃的战犯。
意大利新政府把墨索里尼送到那不勒斯的蓬察岛，以免被德国或同盟国逮捕。墨索里尼的党羽大部分也被逮捕。
经过长时间的谈判之后，1943年9月3日，意大利在投降书上签了字，并于5天后正式宣布投降。同盟国不同意将意大利作为结盟国家，而把它看作是战败国。
但是在投降之前，意大利境内的德国武装力量仍显示了他们的顽强战斗力。希特勒自8月份以来，就对意大利政局怀有疑虑，因此他命令德国军队占领意大利首都及所有要塞，德国瓦解了意大利军队的抵抗，并迅速解除了在法国、巴尔干和意大利境内所有不愿意帮助德国作战的意大利士兵的武装。德军又抢先一步占领了罗马机场，使意大利巴多格里奥内阁期待同盟国调动强大部队来保卫罗马的愿望没有实现。于是，盟军部队只能放弃登陆罗马，而改在卡拉布林登陆。
在卡拉布林登陆之后，美国第五军团遭到德国军队的顽强抵抗，他们在艰苦的战斗中缓慢地向那不勒斯推进。就在盟军与德国坦克部队进行无休止的近距离作战期间，墨索里尼被送到巴勒摩的大沙索岛。希特勒派精卫队首领奥托用突袭的方法把墨索里尼救了出去。希特勒鼓励墨索里尼建立新的法西斯党。然而，当盟军迅速向意大利北部推进后，墨索里尼再也无法安生。他于1945年4月企图逃亡瑞士，当28日那天他与情妇路过科摩附近时，被当地游击队发觉，立即遭到枪决，两人的尸体被倒吊示众。
这个意大利法西斯主义的领袖，当过教师和新闻记者，终被人民的正义判决死刑，死时62岁。
墨索里尼和希特勒在一起
墨索里尼和其情妇及一名随从被处死后，尸体被倒吊在米兰街头.
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