优先权条款作为投资者保护性条款在股权投资协议中被广泛使用。实践中，优先权条款种类繁多，应用复杂。本文对优先权条款以及相关应用条款做了汇总整理，并给出条款示例。本文内容较长，建议作为投资过程中的参考资料收藏备用。
一、优先购买权
二、优先认购权（优先认缴权）
三、共同出售权（随售权）
四、领售权（拖售权）
五、连带并购权
六、分红权
七、优先分红权
八、知情权（信息权）
九、探访权
十、反摊薄条款（反稀释条款）
十一、禁止低价发股的权利
十二、优先投资权
十三、对被投企业对外投资事项的权利
十四、董事的推荐和任免权
十五、优先清算权
十六、阶段性退出权
十七、股权转让限制权
十八、最优惠待遇
十九、保护性条款（重大事项否决权）
二十、回购权
二十一、对赌协议
二十二、投资方特别权利的实现
二十三、投资方特别权利的终止
二十四、须经投资者同意的事项条款
二十五、例外情形条款
一、优先购买权
优先购买权指任一创始股东（“拟转股人”）希望向任何第三方转让其持有的全部或部分公司股权或股份（“拟转股权”），则投资方（“优先购买权人”）有权在同等条件下，优先受让拟转股人转让的拟转股权。
可以看出，优先购买权条款适用于项目方原股东拟对外转让股份的情形。
【条款示例】
1、拟转股人应在进行拟转股权转让前书面通知优先购买权人，书面通知（“转股通知”）中应以合理的方式具体写明拟转让的股权比例（“拟转股权”），拟转股权的支付对价及其他条款和条件，以及每一位潜在受让人的姓名（名称）和地址。并且，在优先购买权人选择行使优先购买权时，其他公司股东应同意相应放弃其享有的优先受让公司股权或股份的权利。
2、优先购买权人应在收到该转股通知后的三十个工作日内（“优先购买期限”）做出是否行使其优先购买权的决定，如决定行使其优先购买权的，还应书面通知拟转股人其拟受让股权或股份的比例（“拟受让股权”）。优先购买期限内，各优先购买权人的拟受让股权上限按照如下公式计算得出：拟受让股权上限 = 拟转股权×（该优先购买权人所持的公司股权比例 / 所有优先购买权人所持的公司股权比例之和）。
3、在优先购买期限届满后，拟转股人有权向公司其他股东或第三方以转股通知中载明的转股价格和条件转让未被行使优先购买权认购的拟转股权。
4、除非转股通知载明了更长的期限，拟转股人应当在优先购买权人收到转股通知后九十个工作日内，以转股通知中载明的转股价格和条件，根据优先购买权人同意受让的股权比例，将拟转股权转让给行权的优先购买权人。
5、拟转股人转让未被行使优先购买权认购的拟转股权，仍应受限于本协议项下的投资方的共同出售权。
6、投资方有权向公司竞争对手以外的第三方转让其持有的公司股权或股份，但其他股东可根据《公司法》按照届时相对持股比例享有相关的优先购买权，在其他股东放弃优先购买权的情况下，各方确认和同意届时采取一切必要措施批准该等转让，包括但不限于签署有关批准转让及为完成转让而需要签署的所有相关文件等。
7、以上条款约定并不适用于以下情形：因实施公司股东会批准的股权激励计划而由拟转股人进行的股权或股份转让。
二、优先认购权（优先认缴权）
优先认购权指公司拟增加注册资本时，其在作出同意增资的股东会决议之后的X个工作日内，向投资方（“优先认购权人”）发出书面通知（“拟增资通知”），写明公司希望增加的注册资本的数额（“拟增注册资本”）、公司提议的拟增注册资本的发行价格和支付时间表，优先认购权人应有权根据拟增资通知中约定的条款和价格，优先于其他公司股东及任何第三方认购拟增注册资本。
可以看出，优先认购权条款适用于项目方拟进行增资扩股的情形。
【条款示例】
(1)优先认购权人应在收到拟增资通知的三十个工作日（“优先认购期限”）内，做出是否就该增资进行优先认购的决定，并书面通知公司其决定认购的增资额。优先认购期限内，各优先认购权人的拟认购的增资额上限按照如下公式计算得出：拟认购增资额上限 = 拟增注册资本×该优先认购权人所持的公司股权比例。
(2)在各优先认购权人未全部认购增发注册资本的情况下，公司有权在优先认购期限届满之日起九十个工作日内按照增资通知中约定的价格和条件向第三方发行未认购部分的增发注册资本。增发注册资本未在前述九十个工作日内完成的，标的公司应当根据本协议的约定重新发出拟增资通知且优先认购权人就该增资再次获得优先认购权。
三、共同出售权（随售权）
共同出售权是指创始股东欲转让或出售股份时，必须通知投资者，投资者有权按出资比例以创始股东的出售价格与创业股东一起向第三方转让或出售股份。
共同出售权的股权出让的发起人是创业者，投资机构享有共同出售权，可以决定是否与创业者一起出售股权。
【条款示例】
公司在合格资本市场首次公开发行上市前，在不违反本协议其他条款的情况下，创始股东出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权行使优先出售权，否则创始人不得转让。
任一行使共同出售权的投资方（简称“共同出售行权投资方”）可行使共同出售权的股权数额为：转让方拟转让的股权的数额×该共同出售行权投资方届时所持有的公司股权÷（各共同出售行权投资方届时所持有的公司股权之和+转让方所持有的公司股权）
创始股东就上述股权出售事宜应提前通知投资人，投资人应于一定期限内回复是否行使共同出售权，如投资方未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。
若任一创始股东（“拟转股人”）希望向任何第三方（“拟受让人”）转让其持有的部分或全部公司股权或股份，且投资方（“共售权人”）不行使本附件第2条约定的优先购买权的，则共售权人有权要求拟受让人以与拟转股人向其转让股权或股份的相同价格及相同条款和条件购买共售权人所持有的公司全部或者部分股权或股份。
四、领售权（拖售权）
领售权是指投资机构强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利，投资机构有权强制公司的原有股东（主要是指创始人和管理团队）和自己一起向第三方转让股份。
领售权的发起人是投资机构，投资机构找到一个合适的并购方之后，创始人或管理团队可能并不认同并购方、并购方的报价、并购条款等，导致并购交易难以进行，这个时候，投资机构可以通过领售权条款强迫创始人接受该交易。
【条款示例】
交割日后，在满足【】前提条件的情况下，如投资人拟向第三方转让或另行处置公司的股权、该等交易的完成将导致公司发生控制权变动且该等交易的交易价格（每一元注册资本）不低于协议约定的调整后交易单价*（1+10%*N），其中N为交割日至投资人发出行使“拖售权”通知之日之间的年限，该等年限为按照交割日（含本日）至投资人发出行使“领售权”书面通知之日（含本日）之间的自然日数目除以365日计算的年限，则投资人有权行使“领售权”，即一经投资人发出行使“领售权”的书面通知，则现有股东有义务：
(1)在相关股东会和董事会上对“领售权”触发情形投赞成票；
(2)根据投资人的合理要求，签署和递送所有有关文件及采取其他支持和配合完成此等情形的行动，包括放弃其对该等被处置股权的优先权；
(3)如果此等情形是股权转让交易，应按投资人的届时要求，以与投资人相同的条件向第三方转让其持有的公司全部或部分股权。
五、连带并购权
该条款内容接近领售权条款。
【条款示例】
如果任何人士拟收购全部或大部分公司资产、股权，在交易价格相当于对公司估值不低于【】亿元且投资者均同意其提出的交易条件的情况下，公司其它股东应同意该交易。
不同意上述交易的其它股东，则有义务按该人士提出的交易价格和条件购买包括投资者的其它所有股东的全部或部分股权。
六、分红权
该条款规定了投资者可以在某种条件下实现分红。
【条款示例】
当根据标的公司合并财务报表口径，可分配利润超过【】亿元，且进行利润分配对标的公司经营活动与现金流情况不会产生不利影响时，经标的公司股东会决议通过，在依法合规的前提下，按照股东之间届时的实缴出资比例对前述标的公司可分配利润超出【】亿元的部分进行分配。
七、优先分红权
优先分红权是指当公司分配股息时，优先股股东享有的优先于普通股股东取得股息的权利。
【条款示例】
(1)各方同意，本次增资完成之后，公司应按照法律以及公司章程的有关规定和程序向投资人足额支付股息红利。如公司当年拟向股东分配利润（“可供分配总利润”）的，投资人有权在公司其他股东分配利润前优先分取当年的利润。在向投资人足额支付红利之前，公司不得向公司的任何其他股东以现金、财产或以公司股权的方式支付任何红利。
(2)当年的可供分配总利润在扣除上述投资人优先分取的利润后，投资人和公司其他股东将按持股比例共同享有公司的利润（包括但不限于本次增资完成前公司实现的所有净利润以及以前年度的滚存未分配利润）。
八、知情权（信息权）
知情权是指投资人了解和获取公司的财务等情况和信息的权利。鉴于投资人投资公司后一般不参与公司的日常经营管理，但作为公司股东之一，有必要让投资人拥有对公司财务数据、重大事项的知情权。知情权可以保证投资人及时了解可能影响投资人利益的事项，从而做出一定的应对方式。
【条款示例】
本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查：
(1)每日历月度结束后20天内，提供月度管理账（含资产负债表、利润表）；
(2)每日历季度结束后30天内，提供季度管理账（含资产负债表、利润表和现金流量表）；
(3)每日历年度结束后45天内，提供公司的年度管理账（含资产负债表、利润表和现金流量表）；
(4)每日历年度结束后120天内，提供公司的年度审计账（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、财务报表附注等）。
公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。
投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。
在投资人作为公司股东期间，投资人可以对公司及附属公司行使检查权，包括但不限于查看公司及附属公司的财务账簿和记录。
九、探访权
公司应当，并且除投资方外的现有股东应当促使公司，允许【】轮投资方及其授权代表经合理事先书面通知的情况下，在公司正常经营时间内，在不影响公司正常经营的情况下，对公司 (1) 进行实地访问和考察，(2) 查看公司设施、查阅公司账簿、章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议等，以及 (3) 与公司董事、管理人员、顾问、独立会计师、律师及券商就公司业务、经营及条件进行讨论。
十、反摊薄条款（反稀释条款）
反摊薄条款是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股权贬值或份额被过分稀释而采取的措施。
【条款说明】
1.完全棘轮条款
完全棘轮条款是指若公司后续发行的股权价格低于A轮投资人当时适用的转换价格，那么A轮的投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。
公式为：投资人持股比例 = 投资人出资额/更低估值
在中国法律法规允许的范围内并受限于必须的中国政府批准或登记，公司在首次公开发行日或挂牌日之前决定引进新投资方或采取其它任何行动导致摊薄本轮投资人在公司中股权比例，则应经过本轮投资人及天使投资人事先书面同意。且如果该等新股的每百分比股权单价（“新低价格”）低于本轮投资人每百分比股权单价，则本轮投资人将有权获得反稀释保护，本轮投资人有权按照本次增资交易的每股价格等同于新低价格对本次增资交易的每股价格进行调整，进一步获得公司发行的股权（“本轮投资人额外股权”），以使得发行该等新股后本轮投资人对其所持的公司所有股权权益（包括本次增资交易和本轮投资人额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格，但员工持股计划下发行股权，或经董事会及本轮投资人批准的其他激励股权安排下发行股权应作为标准的例外情况。
2.加权平均棘轮条款
在适用“加权平均价格”条款的情况下，目标企业后续发行的价格低于投资人购买股权的价格时，以所有股权的加权平均价格重新计算投资人和目标企业原始股东的股权，这样目标企业原始股东的股权稀释就没有那么严重。
【条款示例】
在完成本次投资后，如公司发生后续融资的，未经投资方事先书面同意，公司不得以低于对应的该轮次投资方投资估值进行任何融资，但实施公司股东会批准的股权激励计划的除外。
十一、禁止低价发股的权利
该条款实质是反摊薄条款的另一种表述。
【条款示例】
1、标的公司和主要股东承诺，本次增资完成后，未发生任何本协议约定的公积金转增股本、派发股息红利等除息除权事项的情形下，未经投资方事先书面同意，标的公司不得以低于【】元/一元注册资本（“本轮增资价格”）的价格增加注册资本或发行股票或其它可以转换为标的公司股权的证券或权利。
2、为免疑义，本次增资完成后，如发生本协议约定的公积金转增股本、派发红股等除息除权事项，标的公司的每股价格应在本轮增资价格的基础上予以相应调整，调整后的价格称为“调整后单价”。未经投资方事先书面同意，标的公司届时不得以低于调整后单价的的每股价格增加注册资本或发行股票或其它可以转换为标的公司股权的证券或权利。
十二、优先投资权（优先跟投权）
优先投资权是指如果公司发生清算事由且投资方未收回相应优先清算金额的，则该投资方对于创始人一定年限内从事的新项目享有优先于其他投资人投资的权利。
【条款示例】
若创始股东从事新项目的，如果公司发生清算事由且投资方未收回相应优先清算金额的，则该投资方有权优先于其他投资人对该新项目进行投资。
新项目指在清算事件发生后或在得到投资人的书面同意后，创始人单独或联合其他主体且作为主要管理者或主要管理者之一以创办新的企业或并购已存续企业等方式从事独立于合资公司及合资公司关联企业的新的商业行为。
若公司发生清算事件，且投资人所获得的清算款项未达到其对公司投资款总额的，则自清算事件发生之日起【】年内，若创始股东从事新项目且投资人投资该项目的，则投资人对新项目的投资款为其在本次投资中所遭受的损失，即未获得清算的款项。
十三、对被投企业对外投资事项的权利
该条款对被投企业的对外投资行为进行约束，也属于投资者权利之一。
【条款示例】
公司（被投企业）对其投资的企业下列事项发表股东意见或表决时，应经投资者的书面同意认可：
(1)对章程及投资合同的订立或任何修改；
(2)清算、终止、解散；
(3)注册资本的增加或减少；
(4)出售全部或实质性财产及与其它经济组织的合并或联合；
(5)变更经营范围或主营业务。
十四、董事的推荐和任免权
投资者可以在投资协议中直接约定董事的推荐和任免结果。
【条款示例】
各方同意公司的董事会应由【】名董事组成，投资方【】委派【】名有投票权的董事，各方均承诺将会投票赞成上述董事候选人担任董事的决议。如果投资者提名的董事辞任，各方应投票同意投资者提名的董事辞任。如果投资者拟更换其提名的董事，各方在投资者通知各方后应尽快并不晚于【】日内通过决议免去投资者原推荐的董事的董事职位，并投票赞成投资者提名的新的董事候选人担任董事。董事会会议应每年至少召开一次。
十五、优先清算权
优先清算权是指持有优先股的私募股权投资者有权在普通股股东之前按照事先约定的价格获得企业清算价值的全部或一部分。
【条款示例】
为了满足相关法律的要求并同时实现各方在本协议项下的约定，各方同意可分配资产将按照如下机制与程序进行分配调整：可分配资产首先按照股东的出资比例分配给公司各股东（“初次分配”）；初次分配完成后，公司各股东间应通过无偿转移或受让的方式再次调整其从初次分配中获得的资产数额，使得公司各股东最终获得的可分配资产的数额达到清算优先权规定的分配方案下相同或类似的效果。
十六、阶段性退出权
该条款帮助投资者获取在后续融资中实现退出的权利。
【条款示例】
若公司在本次交易之后获得后续融资，投资者有权利（但非义务）要求后续投资者或创始人或公司实际控制人购买投资者持有的公司全部或部分股权，购买价格应确保不低于全部投资额及按年10%（单利）计算的利息之和。
十七、股权转让限制权
该条款是为了“锁定”创始股东股份，保持公司股权稳定。
【条款示例】
公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。
十八、最优惠待遇
最优惠待遇是多轮投资中新一轮投资人争取到的一项“普惠”待遇，帮助投资者自动获取最优权利。
【条款示例】
除本协议另有约定外，就每一投资方而言，其之前轮次的投资方和其他本轮投资方享有的权利、条款或条件不得优于该投资方，若其之前轮次的投资方和其他本轮投资方享有的权利、条款或条件优于该投资方的，该投资方将自动享有该等权利、条款和条件。
十九、保护性条款（重大事项否决权）
保护性条款是指投资人出于对自身作为小股东利益的考虑，以董事会成员或股东的身份要求对公司的重大事项以及与投资人息息相关的事项拥有否决权，或者说是反向的决定权。
【条款示例】
各方同意，在公司合格上市或合格挂牌之前，公司以下重要事项须经公司股东会持有超过50%以上表决权的股东同意且经【某投资人】同意方可通过（属于董事会决议事项的，应经该投资人委派董事同意方可通过）：
(1)公司的业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
(2)公司增资、减资、合并、分立、变更公司形式、停止营业、清算或解散；
(3)公司章程变更；
(4)提起将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东股权比例的任何诉讼或仲裁；
(5)年度财务预算和/或就已批准的年度财务预算做重大修改；
(6)在经股东会批准的年度预算额度外，购买和处置（包括承租、出租、转让、报废等）超过【】万元的主要资产；
(7)在经批准年度预算额度外，出资设立超过【】万元的子公司、合资企业或其他对外投资；
(8)在经批准年度预算额度外，公司向银行单笔借款超过【】万元或12个月内累计超过【】万元的对外举借债务；
(9)公司与关联方超过【】万元的交易；
(10)任何关于商标专用权、专利技术、软件著作权等知识产权的购买和处置（包括出售、接受或提供许可使用等）事宜；
(11)公司对外提供担保；
(12)公司对外提供贷款；
(13)创设、批准、修改任何股权激励计划
(14)对公司及子公司的股东协议/备忘录和章程中条款的增补、修改或删除；
(15)股息或其他分配的宣派，及公司股息政策的任何改变
(16)投资人提名的董事获聘后，董事会席位的数量变化；
(17)公司的上市计划，包括中介机构的聘用，上市时间、地点、价格等；
(18)公司新的融资计划。
二十、回购权
回购权是指投资人在特定情况下，要求公司或创始股东以特定价格购回其持有的股权的权利。投资人要求的特定价格一般为投资人股本投入加一定溢价。
【条款示例】
如果发生下列任一事项，【】轮投资方有权提出回购请求：
(1)公司核心产品未能获得任何专利证书或涉及知识产权纠纷而导致其被任何第三方追究责任，造成公司核心产品无法上市销售；
(2)【】轮投资方于【】年【】月【】日前未能实现完全退出；
(3)创始股东或公司严重违反交易文件的规定，或者出现重大违法、违规行为或重大信用问题，导致或可能导致投资方遭受任何重大的直接或者间接损失的；
(4)【】轮交割日后的【】年内，任一创始自然人股东主动不在公司现有工作岗位全职工作的；
(5)公司因违反法律或者行政法规被行政机关给予行政处罚，并且该行政处罚导致对任何公司业务、运营、财产、财务状况、收入、负担或前景造成重大不利影响的；
(6)创始自然人股东在公司经营中出现重大个人诚信问题，包括但不限于集团公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、由于创始自然人股东的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
(7)公司委任的注册会计师无法出具无保留意见的审计报告，致使公司无法上市；
(8)创始股东或集团公司为【】轮投资方入股之交易提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或创始股东或公司在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈。
各方同意，若上述原因导致本轮投资人要求回购的，回购价格为下列金额中较高者：
(1)本轮投资人投资款自交割日起在投资期间以12%的年投资回报率（复利）计算出收益和投资款本金的总额（扣除公司已支付给本轮投资人的利润分配或股息红利）；
(2)本轮投资人股权比例对应的公司截至向本轮投资人支付全部回购价款之日的公司净资产。
二十一、对赌协议（价值调整机制）
对赌协议是指投资方与融资方在达成投资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定：如果约定条件出现，投资方可以行使一种对自身有利的权利，用以补偿高估企业价值的损失；否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利，以补偿企业价值被低估的损失。
中国证监会发行监管部于2019年3月25日发布《首发业务若干问题解答》，对发行前如何处理对赌协议作出了说明。
【条款说明】
1. 现金补偿条款
用现金补偿的方式作为双方“对赌”的条件是最常见的对赌协议形式。该方式主要约定当融资方未能实现约定的业绩指标时，融资方管理层或实际控制人将向投资方给予一定数量的现金作为补偿；反之，如果融资方完成了约定的业绩指标，则投资方用现金奖励给融资方。
2. 股权调整条款
该类条款也是常见的对赌协议形式。当约定的业绩指标没有实现时，投资方可以低价增资，或投资方可以无偿或低价受让企业股权；反之，投资方将无偿或低价将一部分股权转让给企业实际控制人。
3. 股权回购条款
该条款主要以企业上市作为条件对赌，如果企业未在约定的期限内上市，融资方或其实际控制人将以投资方投资款加固定回报的价格回购投资方持有的融资方的全部股权。
中国证监会发行监管部于2019年3月25日发布《首发业务若干问题解答》，对发行前如何处理对赌协议作出了说明。
对于对赌协议，证监会指出，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
二十二、投资方特别权利的实现
本条款对投资者权利的实现做了程度上的要求。在境外投资协议中，应慎重选择实现程度上的措辞。
【条款示例】
交割日后，若投资方享有的任何特别权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，公司及除投资方外的现有股东有义务尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利。
除本协议另有约定外，如某一事项发生后，投资方根据本协议的约定有权同时行使两项或两项以上特别权利，则投资方有权选择行使其中一项特别权利，在投资方该项特别权利得到实现后，投资方放弃就同一事由要求行使其他特别权利。
二十三、投资方特别权利的终止
该条款是对以上市为目的的协议内容进行调整，即所谓的优先权条款清理。
【条款示例】
1、投资方在此确认并同意，本协议项下投资方的所有特别权利以及任何其他可能构成公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的投资人特别权利条款于公司向经公司董事会表决通过的证券交易所提交正式首次公开发行并上市申请之日起自动失效。
2、若公司在向经公司董事会表决通过的证券交易所提交正式首次公开发行并上市申请之日后发生如下任何一种情形，则根据上款自动失效或被投资方放弃之各项权利和安排立即自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃：
(1)公司主动撤回首次公开发行并上市申请；
(2)公司未能在提交正式上市申请之日起【】个月内获得上市批准/注册，或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；
(3)公司在其股票首次公开发行之日起【】个月内，无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市交易。
二十四、须经投资者同意的事项条款
该条款从整体上保障了投资者的各项优先权条款。
【条款示例】
公司涉及以下事项者需经投资者同意：
(1)对任何有关投资者的权利、优先权、特权或权力或有关于投资者的规定的修改、变更或增加此类条款；
(2)采取本协议约定之外的任何下述行动：批准、设置优先于投资者权利的权利；
(3)任何导致对投资者的权利有不利影响的公司章程的实质性修改。
二十五、例外情形条款
该条款可以分别对不受优先权条款或其他条款约束的情形做出特别规定。
【条款示例】
各方承诺，投资者向其关联方转让其持有的公司股权，无需获得其它各方同意，且其他 股东均放弃优先受让权。此种性质的转让不受本协议第【】条的约束，但投资者应告知其他股东。
【总结】
实践中，优先权条款和投资协议中的其他条款存在相互关联或制约，需要结合上下文适当调整内容。
另外需要注意的是，优先权条款的内容应避免和现行的法律法规或部门规章相抵触，在必要的时候应当进行修正或清理。
作者介绍
北京高界鹏凯律师事务所私募部依托强大的团队资源和信息资源，致力于为私募基金管理人提供专业、全面、优质的专项或常年顾问服务，解决私募基金全流程各类疑点、难点问题：私募基金公司设立、管理人登记、重大变更、高管设置、产品备案、产品运营、交易结构设计、核查、清算及退出等。
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